Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Амихай]

Ух, чуть легче стало. А это обязательно, есть же Вестник для этого?

Обязательно.

Спойлер

2. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

http://www.consultant.ru/popular/o_...ndividualnyh_predprinimatelej/159_5.html#p433
© КонсультантПлюс, 1992-2013

В законе про Вестник сказано отдельно, следовательно речь идет о двух видах уведомлений кредиторов.. Для публикации в Вестник закон срок не устанавливает, а для уведомлений известных кредиторов срок есть - пять дней..

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Светля4ок]

Амихай, огромное спасибо за ответ. Но всё также понимаю, что Москва и регионы это две разных планеты. Мы настолько упростили пакет документов, что теперь при подаче подаем только 16 форму, решения от сторон, договор присоединения и передаточный акт.

 

[Elizaveta13]

Коллеги, подскажите, пожалуйста, ничего не изменилось:
ООО-1 (московская область) присоединяется к ООО-2 (Москва), я могу подать заявление-уведомление 12003 от ООО-1 в налоговую, в которой оно зарегистрировано?

 

[veta_L]

участники форума, подскажите, плиз.
Досталось от предшественника реорганизация, заброшенная и забытая, первый этап был пройдет, повторная публикация была в апреле. Сейчас нужно подавать пакет на прекращение деятельности присоединяемого юрика. Уставный не меняем, доли 2-х участников тоже (они оба и в основном и в присоединяемом обществе).
Я правильно понимаю, что даже если сроки уже все профукали, то налоговая все равно зарегистрирует?
и еще вопрос по долям, можно не менять их размер и номинальную стоимость. а оставить как в основном обществе?

заранее спасибо

 

[Сашасан]

нет здесь никаких сроков, хоть в апреле этого года хоть в апреле позапрошлого года, раз обе публикации были то можно подавать. Когда подавать это уж вопрос тех кто подает.

 

[снеговик]

ООО-1 (московская область) присоединяется к ООО-2 (Москва), я могу подать заявление-уведомление 12003 от ООО-1 в налоговую, в которой оно зарегистрировано

да, подаете 12003 в ту налоговую, где юр лицо (котор присоединяется) стоит на учете
Если бы 12003 подавали от правопреемника. то подается в ФНС по метунах правопреемника

 

[снеговик]

Я правильно понимаю, что даже если сроки уже все профукали, то налоговая все равно зарегистрирует?

срок на регистрацию второго этапа законом не установлен. Т.е. можете подавать щас

можно не менять их размер и номинальную стоимость. а оставить как в основном обществе

только учтите, что в правопремника войдут все участники присодиняющихся обчеств

 

[veta_L]

Сашасан, спасибо.
А по долям не подскажите. Что происходит с долям, которые мы не суммируем?
Н-р в основном обществе ООО"А" : участник Иванов 0,01% и Петров 99,99%. В присоединяемом ООО "Б": участник Иванов 0,03% и Петров 99,97%.
Хотели бы оставить уставный и размер долей. как в основном, ничего не менять, что происходит с долями в ООО "Б"? собственно, бухгалтерия в ступоре у них, если где-то убыло, значит где-то прибыло, проводки всякие :dash:

 

[veta_L]

только учтите, что в правопремника войдут все участники присодиняющихся обчеств

да, у нас те же лица остаются, но доли то в присоединяемом обществе не просто исчезают?

 

[снеговик]

veta_L, тогда можете оставить прежние.
Вообще (я где-то ранее писал в этой ветке) будущие доли нужно по-хорошему высчитывать....
Но если пофиг, то можете и не менять

 

[снеговик]

но доли то в присоединяемом обществе не просто исчезают

они какбэ обмениваются на доли в правопреемнике в определенном соотношении.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[НатальяД]

Доброго времени суток! У нас идет процесс реорганизации в форме присоединения. Три ОАО со 100-% акций принадлежащих муниципальному предприятию к другому ОАО. На данном этапе утвердили передаточные акты. И немного "застряли". Вопрос возник в следующем:
1) когда можно нести доки в налоговую на прекращение деятельности, до регистрации решения акций в ФСФР или после регистрации отчета?
2) если номинальная стоимость акций основного юрика-1000 руб, а у второго тоже 1000 а у двух других по 100 можно ли провести конвертацию одновременно со сменой номинальной столимости? И как должно выглядить такое решение.
Буду благодарна за любую информацию.

 

[Light131]

Прошу прощения за вопрос, он, думаю, неоднократно поднимался, но все же... Возможно единственного участника присоединяемого общества не включать в состав участников основного Общества, т.е. он как бы исчезает: и присоединяемого общества нет и в основном после реорганизации его нет? А доля единственного участника основного общества увеличивается на уставный капитал присоединяемого?
Или все таки придется вступать в состав участников основного общества, а потом выходить из него, подав заявление о выходе? Спасибо

 

[Atlant]

Если в результате присоединения участник присоединяемого ООО не входит в состав присоединяющего, то УК можно не увеличивать.

 

[Сашасан]

Доброго времени суток! У нас идет процесс реорганизации в форме присоединения. Три ОАО со 100-% акций принадлежащих муниципальному предприятию к другому ОАО. На данном этапе утвердили передаточные акты. И немного "застряли". Вопрос возник в следующем:
1) когда можно нести доки в налоговую на прекращение деятельности, до регистрации решения акций в ФСФР или после регистрации отчета?
2) если номинальная стоимость акций основного юрика-1000 руб, а у второго тоже 1000 а у двух других по 100 можно ли провести конвертацию одновременно со сменой номинальной столимости? И как должно выглядить такое решение.
Буду благодарна за любую информацию.

т.е.у вас будет увеличение ук основного об-ва за счет конвертации в них акций присоединяемых? ну ни в коем случае не стоит рег-тьв налоговой прекращение присоединяемых об- в пока не зарегистрировано в фсфр решение о доп. выпуске головного путем конвертации в них присоединяемых об-в. Конвертация и происходит в момент рег-ции прекращения присоединяемых об-в. А отчет об итогах уж потом после конвертации рег-цистрируется. чувствуется что у вас что-то не очень продумано. По идее кто что и во что конвертирует и что получается после надо бы планировать до того как начинается реорганизация. Правильно написанные договора присоединения и решения о реорганизации это на две трети успех дела. А публикашки и внесение что в стадии реорганизайции это все так разминка и чисто техническая работа. Главное начало - где все расписывается кому что и как

 

[Амихай]

Прошу прощения за вопрос, он, думаю, неоднократно поднимался, но все же... Возможно единственного участника присоединяемого общества не включать в состав участников основного Общества, т.е. он как бы исчезает: и присоединяемого общества нет и в основном после реорганизации его нет? А доля единственного участника основного общества увеличивается на уставный капитал присоединяемого?
Или все таки придется вступать в состав участников основного общества, а потом выходить из него, подав заявление о выходе? Спасибо

В Москве обязательно надо ввести участников из присоединяемых обществ в основное, а потом их можно вывести. Не вводить можно только в одном случае - если реорганизация техническая, с целью ликвидации присоединяемого общества, а основное общество работать не будет и никакие рег. действия больше проводить не будет.

 

[НатальяД]

т.е.у вас будет увеличение ук основного об-ва за счет конвертации в них акций присоединяемых? ну ни в коем случае не стоит рег-тьв налоговой прекращение присоединяемых об- в пока не зарегистрировано в фсфр решение о доп. выпуске головного путем конвертации в них присоединяемых об-в. Конвертация и происходит в момент рег-ции прекращения присоединяемых об-в. А отчет об итогах уж потом после конвертации рег-цистрируется. чувствуется что у вас что-то не очень продумано. По идее кто что и во что конвертирует и что получается после надо бы планировать до того как начинается реорганизация. Правильно написанные договора присоединения и решения о реорганизации это на две трети успех дела. А публикашки и внесение что в стадии реорганизайции это все так разминка и чисто техническая работа. Главное начало - где все расписывается кому что и как[/QUOTE

Совершенно верно, будет увеличение основного УК. Только все таки возможно ли одновременно увеличить номинал акций и регистрацию выпуска? Спасибо.

 

[dinya]

Подскажите, пожалуйста, такой вопрос, правильно ли я думаю, у нас рео, присоединяем 3 к 1, две из них 100 % дочки и одна внучка, уставный капитал, если я правильно понимаю, у основного общества меняться не будет и в договоре я пропишу, что при присоединении об-в доли в ук, принадлежащие другим участвующим в присоединении об-м, погашаются и что ук основного общества будет таким то?

 

[НатальяД]

ВСе, я кажется разобралась. Попрошу специалистов посмотреть на наше "вымученное" решение (некоторые позиции изменила) ведь не каждый день с такой реорганизацией приходится сталкиваться...
Боюсь что-то упустить.

1. Увеличить уставный капитал ОАО «Се» путем размещения 7(семь) штук дополнительных именных обыкновенных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей 00 копеек каждая в пределах объявленных акций Общества за счет конвертации акций Присоединяемых обществ, поступивших в распоряжение Основного общества.
2. Утвердить следующее Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг:
2.1. Порядок и условия размещения ценных бумаг: Размещение акций Открытого акционерного общества «Се» путем конвертации акций Присоединяемых обществ в акции Основного общества как дополнительные акции, поступившие в распоряжение Основного общества.
2.2. Обыкновенные именные бездокументарные акции Присоединяемого общества (ОАО «Ц») номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей 00 копеек каждая, в количестве 3 (Три) штук конвертируются в обыкновенные именные бездокументарные акции Основного общества номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей 00 копеек каждая, в количестве 31 (Тридцать одна) штук.
Коэффициент конвертации 10:1.
2.3. Обыкновенные именные бездокументарные акции Присоединяемого общества (ОАО «С») номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей 00 копеек каждая, в количестве 8 210 (Восемь тысяч двести десять) штук конвертируются в обыкновенные именные бездокументарные акции Основного общества номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей 00 копеек каждая, в количестве 8 10 (Восемь тысяч двести десять) штук.
Коэффициент конвертации 1:1.
2.4. Обыкновенные именные бездокументарные акции Присоединяемого общества (ОАО «К) номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая, в количестве 387 210 (Триста восемьдесят семь тысяч двести десять) штук конвертируются в обыкновенные именные бездокументарные акции Основного общества номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая, в количестве 38 721 (Тридцать восемь тысяч семьсот двадцать одна) штука.
Коэффициент конвертации 10:1.
2.5. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций Основного общества осуществляется до внесения в ЕГЮЛ записи о прекращении деятельности Присоединяемых обществ.
2.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции Присоединяемых обществ при их конвертации погашаются (аннулируются).
При присоединении не подлежат конвертации и погашаются:
- собственные акции, принадлежащие Присоединяемым обществам;
- акции Присоединяемых обществ, принадлежащие основному обществу;
- принадлежащие Присоединяемым обществам акции Основного общества.
3. Размещение акций Открытого акционерного общества «Север» осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемых обществ.
4. Основному обществу в течение срока, установленного законом, предоставить документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган.




И еще вопросик, самый последний. По оплате госпошлины. Я готовлю три решения о доп.выпуске акций, т.к. присоединяются три юрика. Госпошлины я тоже три проплачиваю, а важно ли кто будет плательщик? Если плательщиками будут присоединяемые общества???

 

[Elizaveta13]

Доброе утро!
подскажите кто будет заявителем в форме 12001, ООО реорганизуется в форме разделения на два ООО (директора разные), кто будет заявителем в 12001? ГД реорганизуемого Общества?
и еще один вопрос мучает: реорганизованное юр. лицо является участником в других компаниях, соответственно его правопреемники будут регистрировать переход доли, подскажите плиз кто будет заявителем? участники реорганизованного юр. лица и создаваемых юр. лиц в результате реорганизации - 3 физика. а новой форме нет такой графы для физиков