Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Agata]

ООО присоединяю к другой ООО

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Agata]

и еще вопрос такой: 1 ООО (Присоединяющееся) с момента регистрации прошло более 3-х лет, с отчетами напутано все, последние полгода вообще не сдавались. Может ли процесс реорганизации навлечь камеральную проверку на Общество?

 

[Agata]

Насколько я помню сейчас не нужно уведомлять кредиторов о реорганизации? Достаточно публикаций в Вестнике?

 

[Вуки]

Друзья, подскажите, а органы статистики нужно уведомлять о прекращении деятельности ооо в результате присоединения к другому ооо?

 

[Marianna24]

Вуки, неет

 

[снеговик]

Вуки, и есчо - написать в Спортлото о произшедшем рео))

 

[1001firma]

Уважаемые, подскажите. Первый раз занимаюсь присоединением.

ООО1 основное
ООО2 присоединяемое

У ооо2 на счету ничего нет и счет закрыли недавно. А УК=10 тыс. в уставе.
-------------------

1.Можно ли начать присоединение при таком раскладе?
2. Можно ли не увеличивать УК ООО1, а распределить его УК на доли всех участников.
3. Как сформулировать все это в протоколе?

СПАСИБО заранее


Чего делать-то?

 

[ПиФ]

1001firma, в протоколе совместного собрания об этом не пишите, просто в договоре о присоединении отразите обмен долей ООО2 на доли ООО1, как в законе написано.

 

[1001firma]

Ехан ПАЛЫЧ, спасибо!
А где посмотреть про обмен долей. В ФЗ об ООО таких слов нет.

 

[ПиФ]

В ФЗ об ООО таких слов нет.

в ФЗ об ООО посмотрите: Глава V. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

а обмен долей можете расписать так:
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ПРАВОПРЕЕМНИКА И ОБМЕН (КОНВЕРТАЦИЯ) ДОЛЕЙ
4.1. Уставный капитал Стороны-1 определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
4.2. Уставный капитал Стороны-1 составляется из суммы уставных капиталов реорганизуемых Сторон на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 510 000 (Пятьсот десять тысяч) рублей.
4.3. Стороны проводят обмен долей на доли в уставном капитале Стороны-1 в соответствии с коэффициентом обмена, установленным настоящим Договором.
4.4. Доли, погашающиеся в результате реорганизации в форме присоединения:
 принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
 доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
 доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
 принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
4.5. Коэффициент обмена равен 1:1, то есть:
 1 (Одна) доля Стороны-1, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, в ходе реорганизации, обменивается на 1 (Одну) долю Стороны-1 номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей,
 1 (Одна) доля Стороны-2 номинальной стоимостью 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей, в ходе реорганизации, обменивается на 1 (Одну) долю Стороны-1 номинальной стоимостью 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.
4.6. Уставный капитал Стороны-1, после обмена долей Сторон, на доли Стороны-1, распределяется следующим образом:
 Иванову И.И. принадлежит 1 (Одна) доля номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, что соответствует 1,96 % Уставного капитала;
 Петрову П.П. принадлежит 1 (Одна) доля номинальной стоимостью 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей, что соответствует 98,04 % Уставного капитала.
4.7. Порядок обмена (конвертации) долей вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Решениями участников Сторон.

 

[Елена мейн кун]

могу скинуть все документы которые прошли регистрацию пишите свой адрес

СКИНЬТЕ ПОЖАЛУЙСТА МНЕ!!! Очччень надо...
7726662@list.ru

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Юлек_77]

Коллеги, добрый день!
Ситуация такая, ООО1 присоединяется к ООО2, участники у них разные, не родственники совсем. УК большие. Однако, ЧА намного меньше УК, но ЧА в сумме дают около 100 млн. руб.
Почитав форум решили в договоре о присоединении написать что УК основного общества будет состоять из стоимости чистых активов ООО1 + ООО2 и распределить соответственно доли на 3 участников.
Естественно получается что у Основного ООО УК уменьшится.
Что нам в итоге делать? Кто-то пишет, что не надо делать публикации, кто-то пишет надо... Боюсь что у нас и времени на них не будет.
Соответственно вопросы:
1) Надо ли все-таки делать официальное уменьшение УК? В таком случае в какой момент это делать и в связи с чем? И когда делать публикацию?
2) Можно ли сейчас сложить УК, присоединиться, а потом УК уменьшить до реальных размеров ЧА.

 

[снеговик]

Юлек_77, если будете уменьшать УК, то делаете только публикацию. Все остальные действия - как при процедуре рео.

2) Можно ли сейчас сложить УК, присоединиться, а потом УК уменьшить до реальных размеров ЧА.

можно и так

 

[Mela]

Товарищи, насколько я понимаю в законе не прописано, что юр лицо ОБЯЗАНО уведомить кредиторов о реорганизации?

 

[ПиФ]

Mela, объявление опубликовать обязано

 

[Мурзик]

Ну в 129 прописано

 

[ГАЙКА]

Добрый день!
Сориентируете пожалуйста. В Москве возможно сначала запустить процедуру рео-присоединение, а потом после первого вестника поменять участника и директора?

 

[ПиФ]

а потом после первого вестника поменять участника и директора?

директора вообще не проблема поменять - в протоколе совместного собрания этот вопрос рассмотрите.
а участника каким образом планируете менять?

 

[ГАЙКА]

директора вообще не проблема поменять - в протоколе совместного собрания этот вопрос рассмотрите.
а участника каким образом планируете менять?

участников через ввод-вывод

 

[ПиФ]

участников через ввод-вывод

наверное и уставной капитал увеличите?