Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[ЖеняЖеня]

Добрый день,
Реорганизацией впервые занимаюсь, прошу форумчан оказать помощь по следующим вопросам:
1. первый этап - 12003 нотариально заверяется? Да
с данной формой подаётся одновременно С-09-4? Не надо давно уже
2. сообщение в Вестнике подаётся реорганизуемым лицом (исключительно тем, кто присоединяется?) как определите в решении, можно и основным
3. каким образом вы оповещаете ИФНС об отсутствии кредиторов - в произвольной форме? Письма(потом либо опись вложения, либо отметки о принятии) 5 рабочих дней с момента принятия решения,публикации дважды
Еще ФМС и ПФР уведомить

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[darkrainfall]

ЖеняЖеня,
А если точно (нам) известно, что кредиторов реорганизуемое лицо не имеет и оповещать некого, каким образом донести это до ИФНС?
Просто письмо о том, что кредиторов нет?

 

[ЖеняЖеня]

darkrainfall, можно письмо, можно ничего, я и так и так делала, но думаю письмо не помешает. но я от 2 об-в кредиторов уведомляла

 

[darkrainfall]

ЖеняЖеня,
А вот ещё вопрос про сообщение в Вестник ГР - нет требования о том, что безусловно 2 лица должны его публиковать (присоединяемое и основное?)

можно письмо, можно ничего, я и так и так делала, но думаю письмо не помешает. но я от 2 об-в кредиторов уведомляла

а вы уведомляли от лица присоединяемого и основного, либо речь идёт о 2 присоединяемых?

 

[ЖеняЖеня]

darkrainfall, кого определите, тот и публикует информацию.я уведомляла и от осн. И от присоед. Может конечно это лишнее, но ув.

 

[ЖеняЖеня]

darkrainfall, Вы внимательно почитайте ГК, там кое-что поменялось, ПА Вам не нужен будет, и вот что еще:ст. 57. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Ст.60.1 1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом


http://www.consultant.ru/popular/gkrf1/5_5.html#p835
© КонсультантПлюс, 1992-2014
http://www.consultant.ru/popular/gkrf1/5_5.html#p762
© КонсультантПлюс, 1992-2014

 

[jenya_sim]

Пожалуйста, помогите!
Кто знает последовательность каждого этапа и сбора и подготовки конкретного пакета документов с целью проведения реорганизации с присоединением, если не сложно сбросьте на почту jenya_sim@mail.ru
Буду очень благодарно!Спасибище заранее!

 

[rozanov]

Добрый день,
Реорганизацией впервые занимаюсь, прошу форумчан оказать помощь по следующим вопросам:
1. первый этап - 12003 нотариально заверяется?
с данной формой подаётся одновременно С-09-4?
2. сообщение в Вестнике подаётся реорганизуемым лицом (исключительно тем, кто присоединяется?)
3. каким образом вы оповещаете ИФНС об отсутствии кредиторов - в произвольной форме?
Заранее спасибо за ответы!

Во первых нужно принять решение о реорганизации всем организациям которые учувствую в реорганизации. В этом решении определить какая из организаций уведомляет о начале процесса реорганизации и подает публикацию (разницы нет). Так же желательно определить дату совместного общего собрания на котором утверждается передаточный акт и договор о присоединении.
Форма 12003 заверяется у нотариуса и сдается в регистрирующей орган. Форма С-09-4 подается в налоговый орган, т.е. в налоговую куда вы сдаете отчетность.
P.S. После поправок от 1 сентября не регистрировал, но думаю что теперь решения о реорганизации необходимо тоже заверять у нотариуса. Не забудте в взять к нотариусу Устав, Решение о назначении руководителя, приказ о вступлении в должность, свидетельства о постановке на учет и свидетельство о гос. регистрации, желательно взять выписку из ЕГРЮЛ свежую, т.к. некоторые нотариусы без нее не заверяют. Либо заранее записаться на прием и продиктовать свой ОГРН, что бы они сделали запрос.

 

[jenya_sim]

Подскажите, пожалуйста!
Если у двух присоединяемых компаний имеются долги по решениям суда, а ООО, к которому присоединяются, становится правопреемников всех задолженностей, то его (последнее ООО) могут сразу начать банкротить существующие кредиторы?
В таком случае, можно ли попробовать одновременно подавать на банкротство "своей компании", которая в последствие примет долги двух "своих" и сразу же подавать на реорганизацию (присоединение к ней)?
Увидит ли налоговая такие витражи или нет?

 

[ЖеняЖеня]

Форма С-09-4 подается в налоговый орган, т.е. в налоговую куда вы сдаете отчетность.

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

ПИСЬМО
от 21 октября 2013 г. N СА-3-14/3892@


В соответствии с подпунктом б пункта 4 статьи 1 Федерального закона от 23 июня 2013 года N 248-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации, а также о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" с 24.08.2013 подпункт 4 пункта 2 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, предусматривающий обязанность организации сообщать о принятии решения о реорганизации или ликвидации организации, утратил силу.
Соответственно с указанной даты у организаций, принявших соответствующее решение, отсутствует обязанность подавать в налоговые органы сообщение по форме N С-09-4 "Сообщение о реорганизации или ликвидации организации", утвержденной приказом ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ "Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи".

 

[ЖеняЖеня]

Если у двух присоединяемых компаний имеются долги по решениям суда,

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.
Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.
Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.
Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.
Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.
4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:
1) кредитор согласился принять такое обеспечение;
2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.
5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Hornet88]

Так же желательно определить дату совместного общего собрания на котором утверждается передаточный акт и договор о присоединении.

а ничего что?Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
А вы решили на нем ПА и ДоП утверждать. Они утверждаются на ОСУ каждого из Обществ, участвующих в РЕО...а совместного вообще может и не быть, если все предусмотрели в ДоП, Устав не меняют (для красоты), вопросы все улажены

 

[Hornet88]

Доброе утро всем. Что изменилось в 46й? Или так и штампуют отказы, если участники присоединяемого не входят в состав участников основного + УК основного не меняется? Если у кого проходило, можно, прошедшую регистрацию, формулировку договора о присоединении о формировании УК и определения долей. Всем заранее спасибо за помощь!:nuda:

 

[ПиФ]

Устав не меняют (для красоты)

никогда?

 

[Hornet88]

никогда?

если все предусмотрели в ДоП, Устав не меняют (для красоты)

ЕСЛИ главный предлог.

Могут не менять, ну нечего там менять...или вы такого не допускаете?

 

[Hornet88]

штампуют отказы, если участники присоединяемого не входят в состав участников основного + УК основного не меняется?

Ну что никто не проводил РЕО в последние месяца 4, как проходит?

 

[ПиФ]

Если реорганизация началась задолго до 01.09.2014 и устав правопреемника в новой редакции утверждался, соответственно, на совместном собрании, которое тоже давно уже прошло...
Вопрос: подавать документы вместе с р16003 можно в том виде, в каком документы подавались всегда, или надо, например, протокол совместного собрания участников заверить у нотариуса и прочие новеллы гражданского законодательства учитывать?

 

[jenya_sim]

подавать документы вместе с р16003 можно в том виде, в каком документы подавались всегда, или надо, например, протокол совместного собрания участников заверить у нотариуса и прочие новеллы гражданского законодательства учитывать?
__________________

Закон обратной силы не имеет

 

[Q45]

коллеги, подскажите по уведомлению кредиторов момент. идет рео ооо путем выделения, у реорганизуемого ооо есть обязательства перед физлицами которые после окончания рео остаются у реорганизуемого ооо, а не у вновь созданного. надо ли их уведомлять лично каждого физика о рео или достаточно вестника и публикации в печатном органе? физиков 300 чел

 

[ЖеняЖеня]

Q45, я бы уведомила, от греха подальше, 129 ФЗ предписывает ув. Кредиторов, помимо публикаций