Подскажите, пожалуйста, правильно ли я дала ответы по следующим спорным вопросам:
Вопрос 1. Дата договора присоединения - какую указывать, если даты решений расходятся?
Ответ 1. Указывается более ранняя дата.
Вопрос 2. Место заключения договора присоединения - основное общество находится в г.Москва, присоединяемое в г.Белгороде?
Ответ 2. г.Москва - место нахождения основного общества.
Вопрос 3. Обязательно ли вносить в Устав основного общества положения о правопреестве?
Ответ 3. Обязательно, из формулировки п.3. ст. 53 ФЗ об ООО "Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении...".
Буду признательна за замечания...
Ответ 1. Указывается более ранняя дата.
- Очень щекотливая ситуация, что даты решений расходятся…
Предлагаю ответ на Ваш вопрос "с точки зрения закона", но не хочу пугать, есть риск, что регорган может считать иначе, поскольку для "рядового регистратора из регоргана" ситуация "различия в датах решений" может оказаться нестандартной и критической…
Итак, если решения о реорганизации (в том числе и утверждении договора о присоединении) принимаются "разными датами", то и подписывается такой договор участвующими в рео обществами в лице их руководителей, после его утверждения.
Следовательно, моментом заключения договора о присоединении становится дата его подписания "последним" руководителем ("общества, позднее принявшего решение о рео "), поскольку именно с такого момента наступит ситуация, признаваемая по закону "моментом заключения договора": достижение в подлежащих случаях форме соглашения по всем существенным условиям договора, в т. ч. "получение лицом, направившим оферту ее акцепта" (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 433 ГК РФ).
Получается, более предпочтительна дата "позднего решения".
Возможно указание и двух дат подписания: для каждого общества. Такоя пример был в споре с 46-й в арбитраже москвы и налогоплательщик выиграл, текст акта прилагаю.
Ответ 2. г.Москва - место нахождения основного общества.
- насколько известно, "место" не является обязательным реквизитом, можно так указать, сами также указываем место нахождения основного общества.
Ответ 3. Обязательно, из формулировки п.3. ст. 53 ФЗ об ООО "Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении...".
- договор должен предусматривать условие "об изменениях, вносимых в устав присоединяющего общества", а "вносить или нет и когда" - это уже другое дело, при реге Р16003 на изменения форму Р13001 подавать не обязательно, можно и после рео…
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.
Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
