Успешная реорганизация: приемы, хитрости, фишки и т.п.

[franc]

Ребят, такой вопрос.
Провожу преобразование зао в ооо
Какие документы в идеале нужно подать на иностранную компанию участника? Достаточно ли будет копии этих документов, заверенных самим участником?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Manul_7]

Подскажите, пжлст, достаточно ли присутствие на совместном Общем собрании участников (при слиянии) одного учредителя от Общества, где два учредителя?
И есть ли необходимость прописывать все паспортные данные физ. лиц? Какие НПА это определяют?

 

[Алексей 156]

Подскажите, пжлст, достаточно ли присутствие на совместном Общем собрании участников (при слиянии) одного учредителя от Общества, где два учредителя?
И есть ли необходимость прописывать все паспортные данные физ. лиц? Какие НПА это определяют?

Второй участник должен присутствовать на собрании. Паспортных данных указывать не обязательно.

 

[lelik2094]

Всем добрый день. Подскажите пожалуйста при реорганизации в форме присоединения нужно уведомить ПФР, ФСС РФ, ФОМС. В итоге получаем справку из ПФР и предоставляем ее в ФНС. А из ФСС РФ, ФОМС нужны справки?

 

[Просто ПУХ]

ПФР, ФСС

надо

ФОМС

В итоге получаем справку из ПФР и предоставляем ее в ФНС

не надо

 

[lelik2094]

А какую форму заявления подаем в налоговую : Р12001 Заявление
о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации или Р16001 Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Если 16 форму, то почему 12 не подходит?

 

[Черепаха]

Р12001 Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

lelik2094, а у Вас при присоединении что-нибудь создается разве?

 

[Просто ПУХ]

А какую форму заявления подаем в налоговую : Р12001 Заявление
о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации или Р16001 Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Если 16 форму, то почему 12 не подходит?

р16003

 

[lelik2094]

АААА р 16003 теперь понятно. Всем огромное спасибо

 

[Непрядва]

Прошу совета!
Как должен выглядеть запрос в ПФР о предоставлении справки об отсутствии задолженности? Примерно хотя бы..

И второй вопрос.
У нас рео в форме слияния. Две публикации уже прошли. Тут возникла проблема - по разным причинам никак не удавалось вовремя уведомить кредиторов. Со дня на день собираюсь отправлять им письма. Срок пропущен намного (где-то на 40 дней). У нас есть возможность получить печать-подпись некоторых кредиторов на уведомлении.
С ними понятно - предоставлю в 46 копию письма-уведомления (датированного задним числом) с печатью кредитора и датой получения
Также на всякий случай предоставлю копию почтовой квитанции, описи вложения и бланка уведомления с той датой, которая в реале (завтра отправляю письма)

Как быть с остальными кредиторами? Реально ли договориться на почте? Хотя даты на квитанции мало, еще ведь должно быть уведомление о вручении, которое тоже с нужной датой.

Если я отправлю все уведомления сейчас, а на завершение рео в 46 только через месяц подадим (т.е. у кредиторов для претензий будет столько же времени, что и по закону), это прокатит?

 

[Manul_7]

У нас рео в форме слияния. Две публикации уже прошли

Не знаю, конечно, насколько серьезно Ваше слияние, но мы кредиторов вообще не уведомляем. На последнем этапе (т.е. регистрация образуемого в результате рео ЮЛ) наряду со всеми доками приносим в ИФНС Справку об отсутствии кредиторов от каждого участника слияния. И всё.
Образец могу скинуть.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Непрядва]

а разве бывает несерьезное слияние?
я просто первый раз делаю, вот и стараюсь все соблюсти. Конечно, оптимальный вариант - это отсутствие кредиторов. Но ведь по бух.балансу видно, что есть кредиторская задолженность (правда, не видно, кто именно кредиторы). Что тогда с балансом делать?

образец справки об отсутствии кред. скиньте на Gosha-8b@yandex.ru, пожалуйста!

 

[Алексей 156]

Но ведь по бух.балансу видно, что есть кредиторская задолженность (правда, не видно, кто именно кредиторы). Что тогда с балансом делать?

1. Сделайте уведомление "дружественного" кредитора или
2. Пишите нули в передаточном акте.

 

[Непрядва]

1. Сделайте уведомление "дружественного" кредитора или
2. Пишите нули в передаточном акте.

1. Вот и я думаю: цифры оставить, а недругов заменить на другов, да на них и составить уведомление
На самом деле претензий реально ни от кого нет, вся задолженность - дела давно минувших дней, а у бухов висит это все по тыщу лет

2. Было бы хорошо, но по бух.балансу видно, что кредиторская задолженность не нулевая.

 

[Алексей 156]

Если правопреемник создается в другом регионе, то балансы сливающихся с ПА сверять ни кто не будет, так же следует не забывать, что к правопреемнику переходят обязательства и не указанные в ПА. Если цифры переписать с бух. баланса то нужно приложить какое-нибудь уведомление, если нули то письмо об отсутствии кредиторов, если ни кто оспаривать не будет то можно и так и так.

 

[Непрядва]

Правопреемник тоже в Москве...

Да, я понимаю, что передаются все права и обязанности, а не только отраженные в балансе. Об этом я пишу в ПА. Но по цифры-то должны совпадать в балансе и ПА. Допустим, по балансу в строке "Кред.задолженность" 10 000 р. А в ПА нужно расписать: общая сумма кред.зад. - 10 000, в т.ч. ООО "Ромашка" - 6 000 и ООО "Лютик" - 4 000.

О возможности сделать нулевой баланс я говорила с бухами. Боятся, и потому хотят отразить реальные данные. А я, как человек не знающий, не могу им гарантировать: "пишите-пишите, никто не проверит, ниче не будет".

Добавлено через 4 минуты 25 секунд
Собственно, то, что срок пропущен - мой косяк, но мне не надо, чтобы об этом все узнали, включая моего шефа ((( от каких-то кредиторов реально получить подтверждение о получении на письме, т.к. фактически у них нет к нам претензий. А от каких-то - нереально (у них тоже нет претензий, но никто с ними давно не контачит).

Добавлено через 6 минут 54 секунды
Выход вижу только один - подменить всех неконтактных кредиторов на контактных. Правильно понимаю?

 

[Шустрая_Эстонка]

Re: В "копилку" для успешной регистрации реорганизаций: приемы, хитрости, фишки и т.п.

Для формализации своих бизнес-процессов при оказании услуг по рео разработали списки-памятки по слиянию и присоединению – используем их для внутренней проверки пакетов перед сдачей на регистрацию: контроля комплектности пакета и содержания.

возникло несколько существенных вопросов по Вашему списку:
1. В пункте 3 списка - Устав создаваемого путем слияния ООО - указано на необходимость печати участников слияния и участника(-ов) создаваемого ООО на титульном листе

т.е. мы пишем на титульнике "Утверждено Решением ед.уч. номер дата ООО "А" Ген.дир. подпись печать, Решением ед.уч. номер дата ООО "Б" Ген.дир. подпись печать + подписи участников нового ООО?

2. Аналогичный вопрос по Договору слияния.

3. Пункт 5 - Передаточные акты: опять написано про наличие печати на титульном листе, нужна ли она?

4. Необходимо ли сейчас сдавать на втором этапе решения о реорганизации, учитывая что пп "в" ч. 1 ст. 14 утратил силу с 1 июля 2011 года.

5. Седьмой пункт списка - уведомление кредиторов: кто-то в данной теме писал, что достаточно только страницы из Вестника, но в ч. 2 ст. 13.1 указано, что "Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами" - прошу внести ясность

6. По пункту девять списка - протокол совместного ОС участников слияния «Об участии участников слияния в УК создаваемого ООО» - мы прописали порядок формирования УК создаваемого общества в Договоре о слиянии, необходим ли нам данный протокол?

7. По пункту десять списка - Протокол совместного ОС участников слияния «Об избрании ЕИО создаваемого ООО» - мы поставили подписи только участников нового ООО, нужны ли подписи участников слияния и печати участников слияния и подпись лица, ЕИО?

 

[likvidatorooo]

Re: В "копилку" для успешной регистрации реорганизаций: приемы, хитрости, фишки и т.п.

Шустрая_Эстонка, список делался несколько лет назад и слегка утратил актуальность, например, "печати на титульных" - перестали ставить у ПА и договоров + был заформализован под конкретный трудный регорган и "не так как в списке" - должно проходить.

 

[Manul_7]

Re: В "копилку" для успешной регистрации реорганизаций: приемы, хитрости, фишки и т.п.

4. Необходимо ли сейчас сдавать на втором этапе решения о реорганизации, учитывая что пп "в" ч. 1 ст. 14 утратил силу с 1 июля 2011 года.

Не обязательно. Нам даже пару раз возвращали эти Решения при приеме документов.

6. ...протокол совместного ОС участников слияния «Об участии участников слияния в УК создаваемого ООО» - мы прописали порядок формирования УК создаваемого общества в Договоре о слиянии, необходим ли нам данный протокол?

Если в Договоре все прописано, такой Протокол СОС вообще не нужен (опять же, по практике в нашем регионе).
Мы сдаем только Протокол СОС "Об избрании ЕИО...", подписанный участниками-учредителями тех ООО, что участвуют в слиянии. Они и выбирают ЕИО нового ЮЛ, которого пока не существует. Никакие печати не требуются, тем более подпись ЕИО, который вообще в Собрании не участвует.

 

[Шустрая_Эстонка]

я не прикладываю копии из вестника, прикладываю простую распечатку с их сайта

можно у Вас уточнить, под "простой распечаткой с сайта" имеется ввиду что-то в этом роде:
http://pixs.ru/showimage/vestnikbmp_4893404_5905306.jpg