ПРОДАЖА доли, принадлежащей Обществу

[dmb]

нужно ли решение/протокол учредителей о продаже доли принадлежащей обществу.

Обязательно нужен.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Роман 1989]

Как правило МИФНС, если ей "угодно" получить этот документ, но оснований для отказа нет, то она находит какие-нибудь формальности (галочку, прочерк не поставил и т п)

Аналогично с гарантийными письмами при подаче 11001

Первый отказ я получил из-за отсутствия ИНН/КПП в отношении этого участника. В целом действительно может быть существенная причина для отказа.

Второй получаю только завтра, причину пока не знаю.

Добавлено через 4 минуты 1 секунду

Обязательно нужен.

А есть ли требования предоставлять решение по закону ?

 

[dmb]

А есть ли требования предоставлять решение по закону ?

Есть разъяснения УФНС.

 

[Роман 1989]

У меня похожая ситуация, сейчас готовлю документы. Вообще моя позиция такая:
В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (аб. 2 п. 4 ст. 24 Федерального закона).
Следовательно долю Общества можно продать по частям всем либо некоторым участникам Общества.
В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах..." Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

По документам.
В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах..." 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Таким образом, документами подтверждающими основание перехода частей доли будут являться протокол и договоры купли-продажи с участниками общества.
Кроме того в соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ "Об обществах..." ... Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Но сегодня консультировался с юристами в ИФНС, сказали что документов подтверждающих оплату сдавать не требуется.

А мне в 46 МИФНС сказали что нужен документ, подтверждающий оплату, и не обязательно протокол/решение.

 

[sarakot]

А мне в 46 МИФНС сказали

Нужно очччень критически к их советам прислушиваться

 

[зигзаг]

Посоветуйте, пожалуйста, у нас у участника он эе гена сменилась фамилия.Хотим нового директора назначить.Мне нужно 13 старую форму заполнить смена фамилии участника или новую?и 14 новую-смена директора?или как-то по-другому?Спасибо.

 

[Черепаха]

Подайте 14001 старую на директора, не заморачивайтесь. По участнику должна налоговая изменения отразить по сведениям из ФМС. А 13-ая зачем?

 

[Quirky]

Посоветуйте, пожалуйста, у нас у участника он эе гена сменилась фамилия.Хотим нового директора назначить.Мне нужно 13 старую форму заполнить смена фамилии участника или новую?и 14 новую-смена директора?или как-то по-другому?Спасибо.

зачем 13? или у вас участники прописаны в уставе?
14 можно и старую (если москва)

 

[hot8mail]

зигзаг, данные меняются по новой 14

 

[kuka]

Посоветуйте, пожалуйста, у нас у участника он эе гена сменилась фамилия.Хотим нового директора назначить.Мне нужно 13 старую форму заполнить смена фамилии участника или новую?и 14 новую-смена директора?или как-то по-другому?Спасибо.

Эко Вас не в ту тему занесло))... приведение в соответствие с 312 ФЗ было? Если было -
https://regforum.ru/showthread.php?t=35963
Не было - https://regforum.ru/showthread.php?t=22584

 

[Malina]

добрый день! ситуация такая:
20% - доля принадлежит физ.лицу, который еще и Ген.дир. сейчас.
80% - доля принадлежит Обществу (зарегистрировано в 46 налоговой).
сейчас эти 80% продаются 3ему лицу (физику), который также становится новым Ген.диром.
хочу сделать так:
16 апреля - решение Единствен.участника о предложении продать 80% 3ему лицу + о назначении нового Ген.дира с 17 апреля. 16 апреля - последний рабочий день старого Ген.дира.
16 апреля - заключаем договор купли-продажи доли с 3-им лицом. От имени Общества подписывает старый Ген.дир.
17 апреля идем к нотару заверять одно заявление 14 форма (новая), в которой 2 изменения: 80% доли от Общества к 3-ему лицу + смена Ген.дира.
Заявитель по 14ой новой форме - новый Ген.дир.
Правильно? заранее спасибо

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[sarakot]

Правильно?

правильно, только не забудьте ПКО об оплате доли общества (подписанное геной) приложить

 

[Malina]

правильно, только не забудьте ПКО об оплате доли общества (подписанное геной) приложить

да-да, собираюсь сдавать:
1 решение единственного участника от 16 апреля (о предложении продаже доли + смена Гена)
1 заявление (14 новая форма), заверенная у нотара 17 апреля
1 копия договора купли-продажи, заверенная старым Геном 16 апреля + печатью
1 копия приходно-кассового ордера на 8т.р. (оплата по номиналу) от 16 апреля, заверенная старым геном 16 апреля + печатью.

 

[sarakot]

да-да, собираюсь сдавать:
1 решение единственного участника от 16 апреля (о предложении продаже доли + смена Гена)
1 заявление (14 новая форма), заверенная у нотара 17 апреля
1 копия договора купли-продажи, заверенная старым Геном 16 апреля + печатью
1 копия приходно-кассового ордера на 8т.р. (оплата по номиналу) от 16 апреля, заверенная старым геном 16 апреля + печатью.

В реком.ф.14 ( новой) два листа З: на старого - прекращение полномочий и на нового гену- возложение полномочий .

 

[Malina]

В реком.ф.14 ( новой) два листа З: на старого - прекращение полномочий и на нового гену- возложение полномочий .

оооо, спасибо большое, про это я как-то совсем забыла.
получается: лист Г - сведения об участнике физике (галка "возникновение права")
лист З - 2 штуки на старого и нового Ген.дира
лист Л - галка в п.3 "продажа доли" и в п.5 указываю, что "0" у Общества после продажи. так?

Добавлено через 55 минут 1 секунду

в п.5 указываю, что "0" у Общества после продажи

точнее в пунке 5 листа Л (сведение о доле, принадлежащей Обществу после продажи) везде прочерки?

 

[Toxicity]

Всем здравствуйте!
Уважаемые знатоки, подскажите пожалуйста как быть в такой ситуации:

есть ООО-шка, в свое время там было 2 участника. В 2009м году, один из участников (которому принадлежало 99,9% УК) из Общества вышел, всё надлежащим образом провели через налоговую, но долю распределять по каким-то причинам не стали - оставили ее у Общества.

И вот теперь на дворе 2012 год, люди очухались, хотят вывести оставшегося учредителя и поставить вместо него нового (на 100% УК) и поставить нового ген.директора.

Чем грозит то, что уже 3 года как доля принадлежит Обществу, никто ее не выкупил, никуда ее не распределили, и УК тоже не уменьшили (но он там и так минимальный)?
И как теперь проводить эту смену, будь она неладна?

 

[dmb]

Делайте распределение задним числом. Штрафа уже не будет.

 

[Toxicity]

dmb, спасибо!
то есть можно датировать протокол 2009 годом (может заодно и директора сразу поменять?), а потом 2мя этапами ввести нового участника с увеличением УК и вывести старого?

 

[dmb]

Да, протокол 2009-2010 годом.
Не проще будет долю от общества продать новому, а вторым этапом вывести старого?

 

[КУДРЯШКА СЬЮ]

Добрый день, подскажите, пожалуйста. Единственный участник ООО имеет долю 30%, остальное у Общества. Долю общества покупает генеральный директор этого же ООО. Кто уполномочен подписать договор купли-продажи доли с ним? Он подписывает сам с собой или можно возложить подписание на имеющегося участника?
Заранее спасибо