Можно ли выделить из ЗАО ---> ООО

[Сашасан]

а тоже самое, что бы вы делали если бы речь шла о выделении из ООО другого ООО. Сначала понять кто из акционеров с какой долей переходит в ООО или все акционеры с сохранением долей или само ЗАо приобдретае 100% нового ООО, затем как вы формируете ук нового ООО - желательно не трогать ук ЗАО, формировать УК ООО за счет скажем прибыли ЗАО. Затем прикинуть по передаточному акт что передается по активам что по пассивам нужно чтобы суммы были тут равны актива с пассивом.
Уяснив и поняв все это а также определившись с адресом и наименование геной кодами и упрощенкой телефоном эл. почтой нового уточнив данные по участникам нового ОООО можно начинать процедуру реорганизации ЗАО путем выделения ООО.
Собрание в ЗАО или решение единственного акционера ЗАО о реорганизации в форме выделения (тут все по закону об АО там написано что тут должно быть в этом решении), затем уведмоление рег. органа, затем публикация т.е. две публикации затем документы на создание нового ООО по Р12001. В ЦБ при условии что ничего не трогаем с УК ЗАО даже не суемся никогда в этом случае. Вот и весь ваш планчик действий

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Куприянов_Павел]

Вот и весь ваш планчик действий

Спасибо огромное, все же можно значит это делать)просто читаю ФЗ об АО, а там на случай выделения описано только выделение АО, с последующими этапами, нашел законопроект по внесению изменений в фз об АО и фз об ООО в части реорганизации, но его сняли с обсуждения в минэконом и не вносили в госдуму...

 

[folium]

Доброго времени суток!
В теме отписывалась по практике рео выделение из АО ООО. Вот ссылка:
https://regforum.ru/forum/showthread.php?p=1813706#post1813706

 

[Куприянов_Павел]

folium, спасибо большое)убеждаюсь что это вполне возможно одним этапом, осталось пройти через налоговую))

 

[Marusia_4]

Все также как описал Сашасан.
У меня осталось зарегить второй этап, УК ЗАО не трогали.

 

[Сашасан]

folium, спасибо большое)убеждаюсь что это вполне возможно одним этапом, осталось пройти через налоговую))

как так одним? Одним в части только выделение сразу ООО,(если в этом понимании то одним, но тут много ступенек получается как и раньше для выделения было), но в смысле без выделения АО, а потом его преобразования в ООО

 

[Куприянов_Павел]

в смысле без выделения АО, а потом его преобразования в ООО

да, именно так, клиенту интересен такой вариант, предупредили его что практики такой в регионе нет еще, все равно хочет именно так. Сразу выделить из АО ООО, минуя стадию выделения АО из АО, и последующего преобразования АО в ООО

 

[Сашасан]

ну и правильно хочет клиент зачем лишние действия

 

[Куприянов_Павел]

правильно хочет клиент

так мы и не спорим с ним))

зачем лишние действия

пугает что спец законы (об АО и ООО) не содержат таких механизмов, хотя они и разрешены ГК...вот это немного смущает, да и отсутствие практики в регионе тоже)

 

[Куприянов_Павел]

Сначала понять кто из акционеров с какой долей переходит в ООО или все акционеры с сохранением долей или само ЗАо приобдретае 100% нового ООО

Сашасан, может конечно и вопрос-то глупый, но ответа на него обоснованного я не могу найти. Вопрос простой - можно ли при выделении ООО из ЗАО, в выделенце ООО отдать все 100% доли одному из акционеров ЗАО, при условии что из ЗАО он выходить не будет?
Получается ситуация когда в ЗАО сохранились все акционеры со своими акциями, а в выделенном ООО будет 100% единственным участником один из акционеров. Не вызовет ли такой ход подозрения у налоговой?)

 

[Marusia_4]

Зарегистрировали выделение из ЗАО ООО, все абсолютно также, как и с ООО, в тексте решений и передаточном акте ссылалась на ст. 57 ГК. Во избежание отказа лучше на последнем этапе предоставить Справку из ПФР. УК формировался из нераспределенной прибыли.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Delmir]

Marusia_4, Скажите, пожалуйста, не нужно ли было оповещать ЦБ о реорганизации ЗАО в ООО, если уставный капитал ЗАО не изменялся? И в каком регионе у Вас прошла эта реорганизация? Тоже хотим попробовать, но боимся, что откажут(((

 

[Сашасан]

ну если речь идет о выделении из ЗАО в ООО и в ЗАО у вас ничего в части УК кол-ва и номинальной ст-ти акций не меняется то о чем извещать ЦБ? Там по стандартам извещают об изменении свелений связанных либо с эмитентом либо с выпуском ценных бумаг. С эмитентом это название или адрес в данном случае ничего не меняется в этой части. С выпуском это значит что часть акций или все акции погашаются и это тоже не ваш случай поскольку вы такое рео планируется которое не затрагивает акций в ЗАО стало быть не о чем извещать. информацию ЗАО в смысле сущ. факты и ежо скорей всего не раскрывает так что и с этой точки зрения сущ. фактов тоде не о чем извещать ЦБ

 

[Marusia_4]

Marusia_4, Скажите, пожалуйста, не нужно ли было оповещать ЦБ о реорганизации ЗАО в ООО, если уставный капитал ЗАО не изменялся? И в каком регионе у Вас прошла эта реорганизация? Тоже хотим попробовать, но боимся, что откажут(((

Не нужно уведомлять, т.к. УК формировался из нераспределенной прибыли, ценные бумаги не тронуты, РЕО в Москве.

 

[Вась Васич]

Добрый день!
Подскажите, как сейчас практика с рео в форме выделения из ЗАО?
И нужно ли сначала приводить ее в соответствие (в АО)?

 

[Золла]

нет не нужно. если за счет уменьшения уставного капитала ЗАО, то потом приведете устав в соответствие

 

[Вась Васич]

А можно начать рео одновременно со сменой места нахождения?
И не теряя времени (21 день), сделать публикацию с адресом - регистрации исполнительного органа? Или разумнее провести поэтапно:
1. Смена места нахождения и приведение в соответствие (в АО)
2. Выделение ООО
Заранее спасибо!

 

[Линкс]

И не теряя времени (21 день), сделать публикацию с адресом - регистрации исполнительного органа? Или разумнее провести поэтапно:

Адрес предъявления требований кредиторов не обязательно должен быть адресом место нахождения.
А вот адрес юрлица указываете в соответствии с ЕГРЮЛ.

Стоит ли рисковать?
У вас 5 дней регистрация уведомления + публикация выйдет не раньше, чем дней через 10.

Лучше поэтапно.

Либо рискнуть и указать адрес юрлица в публикации уже новый.