Преобразование ЗАО в ООО

[Playboy из 46]

Ася Уксусова, налоги платить - тоже обязанность любого гражданина!

Что такого страшного произойдёт если Вы не уведомите ФСФР?

А?

Ответьте мне...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Ася Уксусова]

не знаю, я понимаю, что вроде бы ну косяк ну плохо, а санкции есть. ФСФР не будет оспаривать реорганизацию

 

[Playboy из 46]

Ася Уксусова, хватит философствовать

 

[Ася Уксусова]

у меня еще вопрос, на основании какой ст. и какого ФЗ я могу 30000 УК превратить в 20000, а то в налоговой не пропустят

 

[annet_1985]

Re: Преобразование ЗАО в ООО. Документы в 46-ю

Сандра, добрый день!
А уведомлять кредиторов действительно необходимо?
В законе об АО речь идеть только об уведомлении в Вестнике.
Правда, в з-не о гос. регистрации указано, "Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами".

Как быть? Лучше подстраховаться - и уведомить?

Что-то я не нашла такого в з-не о гос. регистрации, не подскажете какая статья!

 

[.4V.]

ст. 13 129-ФЗ

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

 

[SerGM]

Закрытое акционерное общество «...............»
г., ул.,


ПРОТОКОЛ
внеочередного общего собрания акционеров


г. Барнаул "04 " апреля 2011 г.


Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.
Место проведения заседания: г..
Дата проведения заседания: "04" апреля 2011 г.
Время начала регистрации участников: 9 час. 00 мин.
Время окончания регистрации участников: 10 час. 00 мин.
Время открытия собрания: 10 час. 15 мин.
Время закрытия собрания: 11 час. 30 мин.


Присутствовали:
1. …........................ голосующих акций 4000 штук. 2. …....................... голосующих акций 5452 штук. 3. …......................... голосующих акций 5748 штук.


Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - 100 процентов.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - 100 процентов.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.


ПОВЕСТКА ДНЯ:


1. Реорганизация ЗАО "…...." в форме преобразования в ООО "…....." и обмен акций на доли.
2. Утверждение порядка и условий преобразования ЗАО "….." в ООО " …................".
3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ЗАО "….............." к ООО "…...............".
4. Назначение единоличного исполнительного органа генерального директора ООО "…................".
5. Утверждение Устава ООО "….....................".
6. Поручение о государственной регистрации реорганизации ЗАО "…................" в ООО "….....................".


1. Слушали: о реорганизации ЗАО "…......................." в ООО "….........." и обмене акций на доли.
По вопросу повестки дня выступил ….............................


Голосовали:
"За" – 100 процентов голосов.
"Против" – 0 голосов.
"Воздержались" – 0 голосов.


Постановили:
1.1. Реорганизовать ЗАО "…................." путем преобразования в ООО "…........................."; место нахождения: ….............................
1.2. Считать ООО "…......................" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ЗАО "….....................".
1.3. Уставный капитал ООО "…....................." определить в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:
- …................................... - доля номинальной стоимостью ____ (__________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;
- ….................................. - доля номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;
- …................................- доля номинальной стоимостью ____ (_____________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.


2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ЗАО "…...................." в форме преобразования в ООО "…......................".
По вопросу повестки дня выступил …........................


Голосовали: "за" – 100 процентов голосов
"против" – 0 голосов
"воздержался" – 0 голосов


Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ЗАО "…........................" в форме преобразования в ООО "….........................":
1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО "…..............." письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "…........................" налоговые органы по месту постановки на учет общества;
2) Полномочный представитель ЗАО "…....................." представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации в ООО "….....................";
3) По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу ЗАО "…......................" в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществляет выкуп акций у акционеров ЗАО "…...................", в порядке и сроки, установленные законодательством;


4. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передачи имущества, средств и документации от ЗАО "…........................" к ООО "…..................".
По вопросу повестки дня выступил …..........................


Голосовали:
"За" — 100 процентов голосов.
"Против" — ноль голосов.
"Воздержались" — ноль голосов.


Постановили:
Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ЗАО "…..................." к ООО "…........................." в соответствии с требованиями ст. 59 ГК РФ.




4. Слушали: о назначении единоличного исполнительного органа генерального директора ООО "…......................".
По вопросу повестки дня выступил …........................


Голосовали:
"За" — 100 процентов голосов.
"Против" — ноль голосов.
"Воздержались" — ноль голосов.


Постановили:
Назначить генеральным директором ООО "…............................." …....... …..........


6. Слушали: об утверждении Устава ООО "…........................".


По вопросу повестки дня выступил …........................


Голосовали:
"За" — 100 процентов голосов.
"Против" — ноль голосов.
"Воздержались" — ноль голосов.


Постановили:
Утвердить Устав ООО "….....................".


7. Слушали: о поручении государственной регистрации реорганизации ЗАО "…............." в форме преобразования в ООО "….....................".


По вопросу повестки дня выступил ….......................
"За" — 100 процентов голосов.
"Против" — ноль голосов.
"Воздержались" — ноль голосов.


Постановили:
Государственную регистрацию реорганизации ЗАО "….............." в ООО "…..................." поручить Генеральному директору ЗАО "…................." …......................




Председатель собрания: _________________/......................
(подпись)


Секретарь собрания: _________________/ ….....................
(подпись)


Поправьте где не прав !!!



да еще посоветуйте как доли распределить акций 15200 стоимостью 500 рублей за акцию! в уставе уставной капитал составляет 7 600 000 рублей, устав 1996 года! само ЗАО 1991года
заранее благодарен!

Добавлено через 15 часов 46 минут 30 секунд
так никто и не прокомментирует ???

 

[ilja_m]

А реквизиты госпошлины при подачи уже формы 12001 по преобразованию ЗАО в ООО в 46ю налоговую не подскажете? Они должны быть такие же, как при первичной регистрации (ну т.е. КБК 182 1 08 07010 01 1000 110)? И кто плательщик? Может ли быть плательщиком ЗАО, которое преобразуется в ООО?

 

[LEXX2011]

Всем добрый день.
Завершаем реорганизацию.
Делали по схеме с 2 протоколами в первом (для начала процедуры) указали:
1. Решение о реорганизации.
2. Наименование и данные ООО
3. Порядок обмена акций на доли.

также в протоколе указали После составления Передаточного акта, в соответствии со ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ЗАО «ХХХ» рассмотреть вопрос об утверждении Передаточного акта, утверждении учредительных документов ООО «ХХХ» и формировании (назначении) органов управления и контроля ООО «ХХХ» .

Сейчас надо делать второй протокол утверждающий пер. акт, органы и доки ООО. Вопрос в следующем...копировать ли в него перечисленные выше пункты 1. Решение о реорганизации.
2. Наименование и данные ООО
3. Порядок обмена акций на доли. ????

 

[Playboy из 46]

ОДИН Протокол.

Читайте внимательно 215-ФЗ.

 

[LEXX2011]

ОДИН Протокол.

Читайте внимательно 215-ФЗ.

на момент начала реорганизации прочитал кучу инфы в инете, и так узнавал, народ регил с 2 протколами. И потому как на тот момент не было ни устава ни акта передаточного, пошли по этой схеме.

Подаем в Питере.

Какой именно закон имеете ввиду?

Добавлено через 1 минуту 31 секунду
какое основание для отказа?

Добавлено через 1 час 7 минут 24 секунды
+
обязательно ли в протоколе (у нас решение тк один акционер) указывать кому поручено завершение процедуры реорганизации?
в законе такого требования нет, да и звучит как то криво ведь завершает реорганизацию акт рег. органа, а не действия какого либо-лица

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Playboy из 46]

на момент начала реорганизации прочитал кучу инфы в инете, и так узнавал, народ регил с 2 протколами. И потому как на тот момент не было ни устава ни акта передаточного, пошли по этой схеме.

Закон нужно читать. Народ не всегда бывает прав.

Подаем в Питере.

Хоть на Луне.

Какой именно закон имеете ввиду?

215-ФЗ "Об акционерных обществах"

какое основание для отказа?

№ 129-ФЗ

обязательно ли в протоколе (у нас решение тк один акционер) указывать кому поручено завершение процедуры реорганизации?

Необязательно

 

[amd]

215-ФЗ "Об акционерных обществах"

208-ФЗ

 

[LEXX2011]

- Закон об АО № 208-ФЗ, а не 215-ФЗ
- В Питере регистрируют с 2 протоколами ... может только на Луне как в Москве?
- В 129-ФЗ указано "решение о реорганизации юридического лица". То есть, речь идет не о конкретном документе (Протокол общего собрания или Решение единственного участника...и пр.), а о том, что такое решение должно быть принято и оформлено в соответствии с законом и предоставлено.

Вопрос конечно спорный, но меня больше интересует практическая сторона вопроса.

Кто подавал в 15-ке 2 проколами (решениями) отпишите дублировать инфу с 1 го или нет.

 

[Playboy из 46]

208-ФЗ

Прошу прощения, опечатался...

 

[LEXX2011]

Если следовать логике Playboy из 46, то нам еще в начале процедуры, когда уведомляли рег. орган о начале реорг., должны были отказать в рег. начала реорганизации, так как наш протокол на тот момент тоже не содержал всех данных перечисленных в ст. 20 ФЗ 208

 

[Playboy из 46]

LEXX2011, далась Вам моя ЛОГИКА

Есть ЛОГИКА Закона, ей и следуйте!

А 2 Протокола - это нонсенс, ежу понятно.

 

[LEXX2011]

LEXX2011, далась Вам моя ЛОГИКА

Есть ЛОГИКА Закона, ей и следуйте!

А 2 Протокола - это нонсенс, ежу понятно.

процедура уже запущена, первый протокол уже в налоговой есть, от него не денешься никуда.

если подходить формально, можно пункты первого протокола продублировать в протокол 2 и получим на выходе протокол, который будет содержать все необходимые по ст. 20 пункты. Не будет только того, что надо в вестник подать инфу, получить справку из ПФ (ну то есть подробного порядка)....тогда опять возникает ? подавать ли 1 протокол при регистрации вместе со вторым?

и еще...подавать ли заявление на упрощеннку?

Добавлено через 12 минут 37 секунд

LEXX2011, далась Вам моя ЛОГИКА

Есть ЛОГИКА Закона, ей и следуйте!

А 2 Протокола - это нонсенс, ежу понятно.

В российских законах логики либо очень мало, либо ее вообще нет (что чаще встречается)

 

[Aliern]

Подскажите пожалуйста,
приближаемся к завершению реорганизации, получаем справку из ПФР и в 46. Возник вопрос:
в 46 как подвать документы? На их сайте есть некие телефоны "для предварительной записи для подачи документов о государственной регистрации юридических лиц". Реорганизация тоже проходит в этом порядке? Или в порядке подачи изменений все же?

И учредительные нового ООО можно получить сразу или как в СПб сначала свидетельство о регистрации, а потом отдельно заказывается копия Устава?

Заранее спасибо.

 

[ilja_m]

Возник вопрос:
в 46 как подвать документы?

приезжает заявитель (ну кто форму нотариально заверял) и подает.
всё просто. записываться не надо.

И учредительные нового ООО можно получить сразу или как в СПб сначала свидетельство о регистрации, а потом отдельно заказывается копия Устава?

подаете два оригинала устава. как зарегистрируют - ровно через 5 рабочих дней вам выдадут один оригинал устава с печатью и свидетельства