Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra23b1sH

Преобразование ЗАО в ООО

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
съездийте в в 46-ю спросите у консультанта можно или нельзя менять названия при преобразовании.
Почему нельзя-то? Создается новое ЮЛ. У нас два способа создания есть, учреждение и реорганизация. Преобразовать ЗАО" Гном" в ООО"Тролль"

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Мараткай

Пользователь
28 Ноя 2011
86
15
Несколько выдержек из федеральных законов. Почитайте. Это интересно. Самое интересное в конце.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

Статья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем учредительные документы в электронной форме, подписанные электронной подписью регистрирующего органа. В случае представления учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;
в) утратил силу с 1 июля 2011 г.;
г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
д) передаточный акт или разделительный баланс;
е) документ об уплате государственной пошлины.
ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений. В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации

4. Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

4.1. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статья 24. Ответственность регистрирующего органа за нарушение порядка государственной регистрации

1. За необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 настоящего Федерального закона, отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, установленного настоящим Федеральным законом, а также за незаконный отказ в предоставлении или за несвоевременное предоставление содержащихся в государственных реестрах сведений и документов, иных предусмотренных настоящим Федеральным законом документов должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
2. Регистрирующий орган возмещает ущерб, причиненный отказом в государственной регистрации, уклонением от государственной регистрации или нарушением порядка государственной регистрации, допущенным по его вине.

Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях

Статья 14.25. Нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

1. Несвоевременное или неточное внесение записей о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц или об индивидуальном предпринимателе в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в размере от одной тысячи до двух тысяч рублей.
2. Незаконный отказ в предоставлении или несвоевременное предоставление содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц или едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей сведений и (или) документов либо иных предусмотренных законодательством о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документов лицам, заинтересованным в получении таких сведений и (или) документов за исключением случаев, предусмотренных частями 1 и 2 статьи 5.63 настоящего Кодекса, -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в размере от одной тысячи до двух тысяч рублей.

Уголовный кодекс Российской Федерации

Статья 169. Воспрепятствование законной предпринимательской или иной деятельности

1. Неправомерный отказ в государственной регистрации индивидуального предпринимателя или юридического лица либо уклонение от их регистрации, неправомерный отказ в выдаче специального разрешения (лицензии) на осуществление определенной деятельности либо уклонение от его выдачи, ограничение прав и законных интересов индивидуального предпринимателя или юридического лица в зависимости от организационно-правовой формы, а равно незаконное ограничение самостоятельности либо иное незаконное вмешательство в деятельность индивидуального предпринимателя или юридического лица, если эти деяния совершены должностным лицом с использованием своего служебного положения, -
наказываются штрафом в размере от двухсот тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до восемнадцати месяцев, либо лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет со штрафом в размере до восьмидесяти тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до шести месяцев, либо обязательными работами на срок до трехсот шестидесяти часов.
2. Те же деяния, совершенные в нарушение вступившего в законную силу судебного акта, а равно причинившие крупный ущерб, -
наказываются лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок от трех до пяти лет со штрафом в размере до двухсот пятидесяти тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до одного года, либо обязательными работами на срок до четырехсот восьмидесяти часов, либо принудительными работами на срок до трех лет, либо арестом на срок до шести месяцев, либо лишением свободы на срок до трех лет.

Примечание. В статьях настоящей главы, за исключением статей 174, 174.1, 178, 185 - 185.6, 193, 194, 198, 199 и 199.1, крупным размером, крупным ущербом, доходом либо задолженностью в крупном размере признаются стоимость, ущерб, доход либо задолженность в сумме, превышающей один миллион пятьсот тысяч рублей, особо крупным - шесть миллионов рублей.
 
  • Мне нравится
Реакции: all-men

Allexxll

Новичок
7 Мар 2012
7
0
Всем добрый день, подскажите пожалуйста имеется ЗАО с одним акционером, при этом выпус акций не производился, недавно прошла проверка было вынесено предписание об устранении нарушений, в которм указано необходимость подачи документов на регистрацию акций. После этого, что бы не регистрировать акции решили преобразовать ЗАО в ООО, можно ли это сделать, нужно ли уведомлять ФСФР об отказе регистрации акций в связи с преобразованием в ООО?
 

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,096
1,223
Москва
недавно прошла проверка было вынесено предписание об устранении нарушений
в процессе реги эмиссии ФСФР вынесло это предписание?

Чисто технически реорганизацию можно провессти.
Другой вопрос, если в ФСФР у вас регистрация эмиссии идет, и в надлежащий срок документы исправленные не подадите - возможен штраф со стороны ФСФР
 

ilja_m

Местный
4 Сен 2009
933
262
Москва
Всем добрый день, подскажите пожалуйста имеется ЗАО с одним акционером, при этом выпус акций не производился, недавно прошла проверка было вынесено предписание об устранении нарушений, в которм указано необходимость подачи документов на регистрацию акций. После этого, что бы не регистрировать акции решили преобразовать ЗАО в ООО, можно ли это сделать, нужно ли уведомлять ФСФР об отказе регистрации акций в связи с преобразованием в ООО?

А кем проводилась проверка?
и что в этом предписании указано?
Уведомлять ФСФР об отказе регистрации акций не надо (по закону вы вообще как ЗАО должны регистрировать акции, что значит "отказываетесь регистрировать"? :D ).
Многое зависит от того, что указано в предписании, а то так можно и попасть на штраф вне зависимости от того, преобразуетесь вы в итоге или нет.
 

Allexxll

Новичок
7 Мар 2012
7
0
получено предписание Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в южном Федеральном округе об устранении нарушений Законодательства РФ, согласно которому в срок до 15 марта 2012 года (включительно) необходимо устранить нарушение требований гл. V Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», подготовить и представить в регистрирующий орган документы для регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с требованиями, установленными стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 года № 07-4/пз-н.
вот что написано в предписании, штраф будет и от него не куда не уйти если не подать документы на регистрацию, незнаю что зделать, получается просто проигнорировать предписание и провести реорганизацию?
 

ilja_m

Местный
4 Сен 2009
933
262
Москва
Имхо так тогда уж проще зарегистрировать эмиссию.
Главное по срокам успеть подать (15 марта же завтра уже).
 

Allexxll

Новичок
7 Мар 2012
7
0
Руководство не хочет регистрировать эмиссию и сроки уже можно сказать ушли, еще вопрос от штрафа спаститись никак нельзя без регистрации эмиссий, перерегистрация я так понимаю не поможет на наложение штрафа она не повлияет?
 

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,096
1,223
Москва
штрафак от 10 до 20 тыр, если память не изменяет...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Мараткай

Пользователь
28 Ноя 2011
86
15
Добрый день.

Вот подо что вас подводят.

КоАП РФ:

Статья 19.5. Невыполнение в срок законного предписания (постановления, представления, решения) органа (должностного лица), осуществляющего государственный надзор (контроль)
9. Невыполнение в установленный срок законного предписания федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков или его территориального органа -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Касательно ухода от административной отвественности:

КоАП РФ:

Статья 2.10. Административная ответственность юридических лиц
6. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к административной ответственности за совершение административного правонарушения привлекается вновь возникшее юридическое лицо.

Лучше подготовьте и подайте (отправить по почте даже лучше) сегодня хоть что-нибудь на регистрацию (имею в виду из тех документов, что требуется подать).
Тогда у вас будет либо отказ, либо запрос на представление док-в, который даст вам еще 30 дней времени.
 

ilja_m

Местный
4 Сен 2009
933
262
Москва
Интересно ФСФР в ЮФО работает.
Ловит юрлиц, не прошедших первичную эмиссию.
В Москве то ЗАОшки без первичной эмиссии спокойно работают годами, акции продают, которых по идее продавать нельзя, и в ус не дуют :D
 

vechniy

Новичок
15 Фев 2012
5
0
Re: Преобразование ЗАО в ООО. Документы в 46-ю

S^sam, добрый день! у нас преобразование из ЗАО в ООО. Будут участники: профсоюз и иностранец. Можете сбросить образец заполнения формы 12001? Буду благодарен.
 

kuka

Местный
3 Апр 2010
642
277
мск, ЮАО/ЦАО
13.
Помещение в «Вестник о гос.регистрации» после получения Свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц
Например, если первое уведомление о реорганизации будет 15.07.2010 г., то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 01.09.2010.

почему такой срок? почему нельзя 15.08.2010?
 

kuka

Местный
3 Апр 2010
642
277
мск, ЮАО/ЦАО
ВАЖНО!
Протокол о реорганизации должен быть один для 2-х этапов (для уведомления ФНС о начале процедуры реорганизации и для самого преобразования).
Дата и номер протокола не должны отличаться также от того, который указывается в Вестнике при публикации.
Различие в номерах и датах = отказ!

Скажите пожалуста, насколько это актуально для 46? Действительно ли нельзя оформить в два протокола?
Возможно ли и целесообразно ли начинать процедуру рео без передаточного акта?
 

Justice

Местный
30 Апр 2008
258
111
Тульская
А у меня такой вопрос: при преобразовании ЗАО в ООО, что случается с филиалом ЗАО?
 

kuka

Местный
3 Апр 2010
642
277
мск, ЮАО/ЦАО
Скажите пожалуста, насколько это актуально для 46? Действительно ли нельзя оформить в два протокола?
Возможно ли и целесообразно ли начинать процедуру рео без передаточного акта?

На консультации в 46 сказали, что можно все решения предусмотренные ст. 20 Закона об АО оформить в два протокола... ТО есть утвердить передаточный акт позже отдельным протоколом... с другой стороны насколько это целесообразно...я в некоторой растерянности, возможно лучше оформить передаточный аки и утвердить по состоянию на сегодняшний день , а затем, если что, внести корректировки....

Добавлено через 1 минуту 36 секунд
А у меня такой вопрос: при преобразовании ЗАО в ООО, что случается с филиалом ЗАО?

в форме 12001 листы Д и Е
 
  • Мне нравится
Реакции: Игорьь