Выделение ООО -> ООО

[Цветик-семицветик]

Цветик-семицветик, если стоит цель получить отказ по рео, то предложенный вами вариант как раз самое то))

Спокойствие, только спокойствие! ))
Вы получали отказ? Я - нет.
В данном случае я совет дала практический, а не теоретический. То есть уже прошедший регистрацию. Я не юрист, оказывающий услуги. Я подходила к вопросу как юрист, регистрирующий "свою" реорганизацию. Меня тоже очень смущала эта фраза:

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения..."

Но! С момента принятия решения о реорганизации и до регистрации самой реорганизации проходит минимум полтора - два месяца! Если мы сделаем на эту дату разделительный баланс и выделим, например, выделяемому юр.лицу 90% (70, 50, 30 - без разницы) имущества, то по сути мы "заморозим" это имущество на данный срок. Ведь после утверждения разделительного баланса реорганизуемое юр.лицо уже не вправе им (имуществом) пользоваться и распоряжаться, а выделяемое юр.лицо еще не вправе им пользоваться и распоряжаться, так как, сами понимаете, его (нового юр.лица) еще не существует. Как быть? Заморозить деятельность предприятия на такой срок? Нонсенс! Вот поэтому мне и пришлось в свое время хорошенько прорабатывать этот вопрос не только с теоретической, но и с практической точки зрения. Много советовалась тоже здесь на форуме, но мне не попались люди, "проходившие" это. Хорошо, появилась возможность получить консультации в самой налоговой. Как я и предполагала они сказали, что разделительный баланс можно составить и утвердить позже принятия решения о реорганизации. Только вот я думала, что на балансе надо указывать первое решение, а они сказали, что то, которое утверждает баланс. Эта их фраза полностью развязала нам руки. Ведь в норме не указано, что разделительный баланс обязательно должен быть утвержден на дату принятия решения о реорганизации. Мы думали сначала, что может быть в этом решении надо указать, что "утвердить р/баланс на такую-то дату". Но это тоже не очень удобно. Ведь невозможно предугадать на какую дату нам будет удобнее сделать этот р/баланс. Поэтому в решении о реорганизации мы просто указали, что должны утвердить разделительный баланс (без даты). А перед тем уже как идти на регистрацию реорганизации мы составили разделительный баланс и утвердили его новым решением. Это решение, естественно, тоже подается в налоговую вместе со всеми остальными документами. Таким образом у нас имущество простояло "замороженным" (по бухгалтерии) всего чуть больше недели, а не 2 месяца.
Так что отказ от рео при такой подаче документов (с отдельным утверждением РБ) налоговая должна еще как-то суметь обосновать. Ведь, повторюсь, в законе не указано, что баланс должен быть обязательно утвержден на дату принятия решения о реорганизации.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Николай Фомич]

Вопрос. Из ООО "Ромашка" выделяется ООО "Лютик", как я понял заявителем в ООО "Лютик" является ген директор ООО "Ромашка"? Правильно я понимаю?

 

[снеговик]

то по сути мы "заморозим" это имущество на данный срок

кто сказал что имущество д.б. заморожено?!
Кстати дело в не в том что вы юрист-не юрист.
Юрист это ж не приговор, не жизненная ориентация))

Значится есть такое положение: "Приказ Министерства финансов Российской Федерации №44н от 20 мая 2003 г. "Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчётности при осуществлении реорганизации организаций"

Прочитайте, там все достаточно подробно описано.

Вкратце:
разделительныйбаланс составляется именно на дату принятия решения о рео. Решение одно. (...Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса).
Насчет двух и более решений - ничего не написано.
Консультация в ФНС - поверьте, не истина в последней инстанции.
Так вот, после регистрации рео, составляется вступительный баланс, в нем отражается фактически переданные активы/пассивы.
В принципе прям перед самой регистрацией фин этапа рео можно составить "промежуточный" разделит баланс. Ну что бы понимать что фактически передается.

Добавлено через 2 минуты 25 секунд

а они сказали, что то, которое утверждает баланс.

пральня сказали. Только решение одно. Два не предусмотренны нормой.
В законе прямо описано что одно - зачем что-то выдумывать?

Добавлено через 5 минут 19 секунд

еще как-то суметь обосновать

Лехко.
Причина отказа - в решении (хотя щас оно кажется не подается) не содержится положений об отверждении раздел баланса.
Либо: разделит баланс утвержден решение о рео.

Добавлено через 16 минут 28 секунд

Таким образом у нас имущество простояло "замороженным" (по бухгалтерии) всего чуть больше недели, а не 2 месяца.

Реально запретили клиентосам его трогать пока рео не пройдет?
Просто интересно.

кстати вопрос на засыпку:
Если следовать вашей логике (надеюсь она изменится после прочтения приказа минфина), представис ситуэйшн: рео не можем зарегистрирвать с первого раза, и со второго тоже, да и в третий раз получаем отказ (ну разные причины: ошибка, адрес не подтвердили и т.д.)
Все это время (в москве реально дней 25 выйдет), активы/пассивы трогать нельзя?
Бизнес стоит на месте? Все ж "заморожено"...

Это нереально.
Что же делать?!

Добавлено через 22 минуты 18 секунд
Цветик-семицветик, я кстати первый раз когда рео регистрировал (кстати это было выделение), реально зарегил его с третьего раза.
Ибо неопытен был.
А регфорума тогда и вовсе не было и спросить не у кого было.

Насчет разд баланса так же кстати заблуждался

Добавлено через 24 минуты 55 секунд

Правильно я понимаю?

пральна

 

[Николай Фомич]

Спасибо!

 

[снеговик]

Николай Фомич, там кнопка есть специальная))

 

[Николай Фомич]

Вот и кнопка ))

Добавлено через 41 час 3 минуты 9 секунд
есть вопрос по поводу решения на новое ООО которое выделяется из старого. Какие пункты надо внести кроме стандартных (создание, утверждение, ук, доля, ген дир). Нужно писать что решение принимается на основании решения о рео путем выделения? Может есть какие нибудь другие нюансы?

 

[Линкс]

Может есть какие нибудь другие нюансы?

Есть конечно! Надо внимательно прочитать всего лишь одну статью о выделении в ФЗ об ООО, где перечислены все вопросы повестки дня для решения!

 

[снеговик]

Какбэ вот она, рыба моей мечты норма:


Статья 55. Выделение общества

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. (эт если участниками выделяемого являются участники реорганизуемого)

Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.

 

[Николай Фомич]

Понял, спасибо.

 

[Anton K]

Здравствуйте, Снеговик
относительно даты утверждения разделительного баланса.
в указанных вами методических рекомендациях сказано:
5. Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

следовательно если решение от 28 июля то в нем прописывается о том, что разделительный баланс будет на 1 августа.
Или отдельное решение от 1 августа об утверждении разделительного баланса

 

[Касся]

Скажите, кто-нибудь сталкивался с выделением в результате которого в реорганизуемом ООО останется 3 участника из 4-х, а в выделенном будет 2 с долями (4й - 99% и 1(тоже участник реорганизуемого ооо) - 1%), вопрос как в таком случае сформировать УК выделяемого ООО, если номинальная стоимость доли 4ого участника в реорганизуемом ООО меньше 10000руб., а весь УК реорганизуемого ООО составляет 17000 руб. Каким образом вывести 4ого участника из реорганизуемого ООО, что делать с его долей в УК реорганизуемого ООО?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[снеговик]

останется 3 участника из 4-х

это не реоганизация, а изменения. Один участник выйдет из общества не на основании решения о рео.
Участниками выделяемого общества становятся
а) все участники реорганизуемого
б) само реоганизуемое общество

Уставник выделяемого общества формируется за счет имущества общества реорганизуемого.
И никак эти уставные капиталы друг от друга не зависят

Добавлено через 36 секунд

Каким образом вывести 4ого участника из реорганизуемого ООО

после регистрации рео пусть пишет заявление и выходит из состава участников реорганиз общества

Добавлено через 1 минуту 7 секунд

что делать с его долей в УК реорганизуемого ООО

если она ему не нужна, пусть отдает (продает, дарит)

 

[La gata]

В законе прямо описано что одно - зачем что-то выдумывать?

В законе ПРЯМО это не сказано. Там перечислены решения, которые принимаются общим собранием. В каком порядке принимаются решения или сколькими протоколами эти решения оформляются, в законе не говорится.

 

[снеговик]

La gata, согласен.
Только не понимаю зачем плодить более одного решения?
Для чего?
Сдачу макулатуры вроде еще при Мише Меченом прекратили...:dont_know:

 

[La gata]

Только не понимаю зачем плодить более одного решения?
Для чего?

А это, мне кажется, уже каждый решает в силу того, удобно ему одно или другое. Самое главное, что никаких обязанностей по составлению именно одного решения нигде не прописано. Ну по крайней мере, я, перерыв кучу документов, так ничего и не нашла. Только опровержения.

 

[снеговик]

Самое главное, что никаких обязанностей по составлению именно одного решения нигде не прописано

ну как бэ в законе слово "решение" написано в единственно числе...
Ну да ладно, пусть их будет много.
Здесь - спорить не буду.
Хотя и вашу точку зрения (насчет множественности решений) не поддержу.
По банальной причине (никаких юр диспутов!)
Попадецца инспектор, котор придерживается точки зрения, что решение д.б. одно - и привет горячий!
А доказывать потом клиентосам что инспектор лопух и не правильно трактовал норму, дело бессмысленное.
Поэтотому во избежание...

 

[zalex]

Ведь после утверждения разделительного баланса реорганизуемое юр.лицо уже не вправе им (имуществом) пользоваться и распоряжаться, а выделяемое юр.лицо еще не вправе им пользоваться и распоряжаться, так как, сами понимаете, его (нового юр.лица) еще не существует.

Это неверное рассуждение.
Активы передаются не утверждением баланса, ибо действие это сугубо административное, но актом-приёмки передачи.

Добавлено через 7 минут 6 секунд

Хотя и вашу точку зрения (насчет множественности решений) не поддержу.
По банальной причине (никаких юр диспутов!)
Попадецца инспектор, котор придерживается точки зрения, что решение д.б. одно - и привет горячий!
А доказывать потом клиентосам что инспектор лопух и не правильно трактовал норму, дело бессмысленное.
Поэтотому во избежание...

Да...верно говоришь. Вот так и живём. Грамотное правоприменение зарубается на корню. И вместо простых решений принимаются уродливые конструкции и укореняются в практике. Вон, сколько лет понадобилось, чтобы признать, что учредительный договор ООО-шки прекращает своё действие в момент учреждения общества, ибо оказывается исполненным. Ведь целые монографии ученые вынуждены были писать и отстаивать очевидную истину в гос.думе не один год, по этому, вобщем-то, очевидному вопросу.

 

[снеговик]

Вот так и живём.

Есть желание что=то поменять - велком в законотворцы)
там как раз в нашей области много чего не отрегулирвано

Добавлено через 2 минуты 34 секунды

Попадецца инспектор, котор придерживается точки зрения,

с таким пингвином в Подмосковье столкнулся.
Я ему и так и сяк, и комментарий к ФЗ об ООО притащил.
А у него одна отмазка - "вы не компетентны, чего меня учите!"

Чуть процесс не сорвался.
Иногда чувствуешь себя прям Диогеном в Афинах)

 

[La gata]

Попадецца инспектор, котор придерживается точки зрения, что решение д.б. одно - и привет горячий!

А вот с этим и я соглашусь )) к сожалению )

 

[2VSH]

Уважаемые специалисты, при выделении из одного ЗАО другого ЗАО нужно ли в форме Р12001 указывать количество участников юридического лица в графе 3, или там прочерки поставить? Если прочерки, то листы А и Б заполнять не надо? Кто с МИФНС46 сталкивался? Как вообще для выделяемой ЗАОшки грамотно Р12001 оформить?