Выделение ООО -> ООО

[Enactor]

Уважаемые специалисты, при выделении из одного ЗАО другого ЗАО нужно ли в форме Р12001 указывать количество участников юридического лица в графе 3, или там прочерки поставить? Если прочерки, то листы А и Б заполнять не надо? Кто с МИФНС46 сталкивался? Как вообще для выделяемой ЗАОшки грамотно Р12001 оформить?

При соединяюсь к вопросу!!! очень срочно и актуально...
В обще в форме сноска есть, где говорится о том, что заполняется в отношении"бла-бла" кроме АО ...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[vinegret]

а из чего формировать уставной капитал выделяемых новых обществ, если нет не распределенной прибыли прошлых лет..и здесь где-то читала, что получили отказ (МИФНС 46)по причине формирования уставного капитала новых юр. лиц за счет дополнительных взносов участников, даже отказ вывесили...у кого какая практика в этом воросе

 

[снеговик]

Из других собственных средств общества (например - добавочный капитал)...

Добавлено через 2 минуты 17 секунд

.у кого какая практика в этом воросе

практика тут однозначная. Ук выделяемого формируется либо за счет ук реорганизуемого общества, либо за счет собственных средст опять же реорганизуемого общества.
Аналогия с законом об АО. В ФЗ об ООО прямого указания на это нет, спасибо за это нашим "законотворцам"

 

[снеговик]

сладкий, ога!

 

[Aliya2013]

Аудиторы просят в решении о рео указать что именно (какое имущество и права) передается выделяемому ООО. Подскажите необходимо ли это? не для этого ли составляется и утверждается разделительный баланс?

 

[Линкс]

не для этого ли составляется и утверждается разделительный баланс?

Именно для этого и составляется разделительный баланс. Перечень вопросов Решения о рео указан в ФЗ об ООО.

 

[Aliya2013]

а на основании какого документа бухгалтер определит, что именно переходит выделяемому обществу? Т.е. нужно делать еще одно решение учредителя, в котором он решит что передать, а что оставить?

 

[Линкс]

на основании какого документа бухгалтер определит, что именно переходит выделяемому обществу?

Это не бухгалтер, а Участники общества должны определить, что они передают выделяемому Обществу.

нужно делать еще одно решение учредителя, в котором он решит что передать, а что оставить

Это как раз отражается в разделительном балансе, а не в Решении.

 

[Aliya2013]

Бухгалтер делает разделительный баланс и спрашивает меня на основании какого документа ему расписать что передать, а что оставить.

 

[Aliya2013]

Участники общества должны определить, что они передают выделяемому Обществу.

в каком документе они это определяют?

 

[Линкс]

в каком документе они это определяют?

В решении о реорганизации Участники определяют порядок и условия (бывают случаи, особенно связанные с передачей имущества/прав/обязанностей, ради которого и затеивается рео, например с недвижимостью - в этом случае можете указать прям в решении о реорганизации). Этим же Решением Участники утверждают Разделительный баланс, т.е. участники знают что В НЕМ - ЧТО и КОМУ.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Кролик]

Скажите, пожайлуста: при выделении нужно уведомлять фонды? Где-то читала, что сейчас уведомление фондов при выделении отменили. И что грозит Обществу, если эти уведомления не сделаны в срок, так как сейчас находимся на втором этапе.

 

[paralegal]

Люди добрые, помогите разобраться с рядом вопросиков по выделению.
В общем, из ООО 1 (3 участника, Ук= 10т.р.) выделяется ООО 2 (один из уч-ков ООО 1 Ук. формируется за счет активов ООО 1, и должен составлять около 8 млн.р) по факту раздел бизнеса и недвижимого имущества. Остается регистрация нового Общества. Вопросики:
1. Как теперь вывести уч-ка из основного Общества, только путем обычного выхода по 14001, или есть еще какие-нибудь варианты?
2. После того как зарегистрируют новое Общество, в ЕГРЮЛ пропадет запись о том, что ООО 1 находится в процессе РЕО?
3. Отчет оценщика подавать в МИФНС не нужно, достаточно РБ?

4. В МИФНС 46 подаю:
- 12001
- Устав ООО 1 (2экз)
- Протокол о РЕО
- Разделит. баланс
- Решение ООО1 об утв. Устава и назн. ГД.
- уведомл-я ФСС, ПФР, ИФНС, ВГР в копиях (хотя сейчас вроде можно не подавать)

Как всегда, буду очень, очень благодарен за помощь по любому из вопросов:rose:

 

[paralegal]

неужели никто не сталкивался с подобным?

 

[ЖеняЖеня]

не совсем понятно...Вы выделяете ООО-2, но до этого выводите из ООО-1 одного из участников? Тоесть в ООО-1 и в ООО-2 после выделения будут 2 участников,так?

 

[ЖеняЖеня]

Протокол о РЕО

Решение ООО1 об утв. Устава и назн. ГД.

Все одним протоколом делаю

 

[paralegal]

ЖеняЖеня, нет, сейчас в ООО 1 (три участника: уч-к А, Б, В) мне нужно чтобы в окончательном итоге, получилось ООО 1 (участник Б и В) ООО 2 (участник А)

 

[ЖеняЖеня]

Мое мнение, что если в ООО-1 А,Б,В, то в ООО-2 тоже должны быть А,Б,В, а потом уже все выходы...Тоесть мое мнение, если решение о реорганизации принимали А,Б и В, то у каждого из них должна быть доля в ООО-2

 

[Triple]

Тоесть мое мнение, если решение о реорганизации принимали А,Б и В, то у каждого из них должна быть доля в ООО-2

Соглашусь, что такое допускается, но не обязательно. Выделение это когда из целого выделяют часть. Соотв. эту часть вполне возможно отдать только одному из участников и именно он становится ед.участником нового ООО.

 

[Triple]

paralegal, думается, что раз на общем собрании участников решено, что участник А получает долю в новом ООО, тогда в реорганизуемом ООО он должен выйти из его состава. Как вариант, это можно прописать в решении о реорганизации. Но не забывайте, в случае выхода участника из общества ему надо выплатить действит.ст-ть доли. Соответственно это надо учитывать при разделении имущества (например, выдать ему чуть менье как раз на эту действ.ст-ть).