Выделение ООО -> ООО

[ЖеняЖеня]

Выделение это когда из целого выделяют часть.

Спасибо
формируется новое ЮЛ и наделяется имуществом,решение принимается всеми участниками, и все они должны получить свою долю в новом ООО.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

paralegal, думается, что раз на общем собрании участников решено, что участник А получает долю в новом ООО, тогда в реорганизуемом ООО он должен выйти из его состава. Как вариант, это можно прописать в решении о реорганизации. Но не забывайте, в случае выхода участника из общества ему надо выплатить действит.ст-ть доли. Соответственно это надо учитывать при разделении имущества (например, выдать ему чуть менье как раз на эту действ.ст-ть).

А у Вас была такая практика?

 

[ЖеняЖеня]

paralegal,

https://regforum.ru/showthread.php?t=86678

https://regforum.ru/showthread.php?t=43486
Получается для ООО вопрос спорный.Я делала выделение по ОАО, для себя выяснила что невозможно менять состав акционеров при реорганизации в форме выделения, тоесть если было 3 то 3 и будет.Получается что для ООО не все так однозначно...

 

[Igos]

подскажите пож., после двух публикаций, заявление и комплект документов кем подается, то есть кто заявитель- участник нового выделяемого ООО или гендир реорганизуемого?
Я правильно понимаю, мне нужно сдать в ифнс:
заявление 12001,
протокол о РЕО,
разделительный баланс,
решение об утверждении устава и назначении гендира выделяемого,
госпошлина,
2 устава выделяемого,
уведомления кредиторам,
2 публикации в Вестнике.
Извините, первый раз этим занимаюсь, в регион нужно отправлять

 

[ЖеняЖеня]

ЕИО создаваемого

по док-там вроде бы все, ноя одним решением утв.Р.баланс, устав,назначала ЕИО.

 

[Igos]

ЕИО создаваемого

по док-там вроде бы все, ноя одним решением утв.Р.баланс, устав,назначала ЕИО.

А я думала решение ООО1 о РЕО, а решение №1 нового ООО2 (выделяемого) об утверждении устава и назначении гендира. Назначаб гендира ведь учредители выделяемого ООО2?
Почему заявителем по заявлению 12001 не учредитель является, а гендир? А если гедир, то какого-реорганизуемого или выяделяемого ООО?

 

[Igos]

И еще вопрос:
я понял уже, что участниками выделяемого ООО могут быть либо реорганизуемое ООО либо ВСЕ участники, а возможно участником выделяемого ООО сделать только одного из участников реорганизуемого?

 

[ЖеняЖеня]

а возможно участником выделяемого ООО сделать только одного из участников реорганизуемого?

нет(ИМХО)

 

[Igos]

paralegal, думается, что раз на общем собрании участников решено, что участник А получает долю в новом ООО, тогда в реорганизуемом ООО он должен выйти из его состава. Как вариант, это можно прописать в решении о реорганизации. Но не забывайте, в случае выхода участника из общества ему надо выплатить действит.ст-ть доли. Соответственно это надо учитывать при разделении имущества (например, выдать ему чуть менье как раз на эту действ.ст-ть).

А нельзя без его выходы из реорганизуемого? Это обязательное требование?
И если заявителем по форме 12001 является гендир ООО1 (реорганизуемого), галку в фрме в листе заявитель ставить -руководитель постоянно действующего испол.органа? (1) или как?

 

[.4V.]

Не могу найти информацию, в какой срок принимается решение о создании? Приняли решение о рео выделением, когда должны принять решение о создании в результате выделения? в любой срок после решения о рео до подачи 12001?

 

[ЖеняЖеня]

Приняли решение о рео выделением,

это и будет решение о создании:
принял решение о реорганизации ЗАО -1 в форме выделения из ЗАО -1 ЗАО-2

ну либо тоже но по ООО

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[.4V.]

ЖеняЖеня, я неправильно сформулировал.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества

Решение ОСУ выделяемого об-ва об утверждении устава может быть принято, когда угодно или строго в момент принятия решения ОСУ реорганизуемого общества? Участник выделяемого общества не реорганизуемое общество.

 

[тори]

а справку ПФР нужно прикладывать?

 

[Igos]

paralegal,

https://regforum.ru/showthread.php?t=86678

https://regforum.ru/showthread.php?t=43486
Получается для ООО вопрос спорный.Я делала выделение по ОАО, для себя выяснила что невозможно менять состав акционеров при реорганизации в форме выделения, тоесть если было 3 то 3 и будет.Получается что для ООО не все так однозначно...

Вы были кстати не правы. Мы от ИФНС и разьяснения получили. И в ФЗ сформулировано четко позиция:
в реорганизуемом ООО остаются все участники-выделение не подразумевает их выход и не обязывает их войти в состав выделяемого ООО, поскольку выделяемому ООО передаются в равной мере и активы и пассивы.
Провели уже 2 выделения. В первом ООО было по 2 участника, а в выделяемое ввели по одному участнику из состава реорганизуемого. А затем уже делается выход выделившихся из состава реорганизуемого (это уже конечно по желания, но выделение и делается чтобы поделить активы между участниками)

 

[ЖеняЖеня]

Igos, я по моему указала что для ООО вопрос спорный,нет?

Получается для ООО вопрос спорный

и если Вы аргументируете, то будьте любезны ссылаться на НПА а не на "бабушка сказала"

 

[Igos]

хотя бы ст. 55 ФЗ "Об ООО" и нормы ГК, регламентирующие данную процедуру. В законе отсутствуют положения, регламентирующие количественный состав участников выделяемого.
п. 2 ст. 55 ФЗ N 14 указывает на то, что ситуация, при которой единственным участником выделяемого ООО является реорганизуемое ООО, является лишь одним из возможных вариантов формирования состава участников в выделяемом ООО. НО, в зак-ве не конкретизируется, кто может войти в состав участников ООО, создаваемого путем выделения, как может измениться состав участников реорганизуемого ООО. В законе не установлен запрет ни на уменьшение числа участников реорганизуемого ООО , ни на включение в состав участников выделяемого ООО только некоторых участников реорганизуемого. Поэтому данный способ формирования участников ООО не противоречит зак-ву.
Если в законе что-то не установлено, это не трактуется что "НЕЛЬЗЯ"

 

[Igos]

Igos, я по моему указала что для ООО вопрос спорный,нет?



и если Вы аргументируете, то будьте любезны ссылаться на НПА а не на "бабушка сказала"

хотя бы ст. 55 ФЗ "Об ООО" и нормы ГК, регламентирующие данную процедуру. В законе отсутствуют положения, регламентирующие количественный состав участников выделяемого.
п. 2 ст. 55 ФЗ N 14 указывает на то, что ситуация, при которой единственным участником выделяемого ООО является реорганизуемое ООО, является лишь одним из возможных вариантов формирования состава участников в выделяемом ООО. НО, в зак-ве не конкретизируется, кто может войти в состав участников ООО, создаваемого путем выделения, как может измениться состав участников реорганизуемого ООО. В законе не установлен запрет ни на уменьшение числа участников реорганизуемого ООО , ни на включение в состав участников выделяемого ООО только некоторых участников реорганизуемого. Поэтому данный способ формирования участников ООО не противоречит зак-ву.
Если в законе что-то не установлено, это не трактуется что "НЕЛЬЗЯ"

 

[ЖеняЖеня]

Igos, если бы Вы внимательно читали, Вы бы прошли по ссылке, которую я приводила выше с иным мнением. https://regforum.ru/showthread.php?t=43486И если я пишу что вопрос спорный- то для меня он таковым и является, не права по Вашему в том что вопрос для меня спорный? Ссылку на НПА Вы так и не привели, а лишь подтвердили сказанное выше в теме, что в ФЗ то особо и не регламентирована процедура. Что касается АО- в стандартах для рео в форме выделения все достаточно четко прописано по обсуждаем ому поводу. В ФЗ об Ооо такого нет. Я предпочитаю применять в данном случае аналогию. И потом, вот, например, Вы и я участники ООО, реорганизуем его в форме выделения, я получаю в выделяемом долю, а Вы нет, Вы бы посчитали это справедливо? Поэтому лично я после процедуры выделения вывожу участников, имхо

 

[Hornet88]

Вы бы посчитали это справедливо

а почему нет, касаемо ООО, мы же решение совместно принимаем...тебе вершки мне корешки)))хотя вот тут вопрос корешков остается спорным, но этот принцип справедливости выведен лишь судебной практикой, но все же...

 

[ЖеняЖеня]

Hornet88, даже если оформить все это дело исходя из принципа справедливости, не факт что в дальнейшем споров не будет), было бы не плохо, если бы в ФЗ нормы были соответствующие. Понятно что если один не войдет в состав создаваемого, ему бы не плохо компенсацию за это дело получить, но вот как это посчитать и обосновать?