Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО (стоимость чистых активов и действительная стоимость доли)

[amd]

Не снят вопрос с судьбой вещи, если договор признан недействительным как оспоримый, как ничтожный, признан незаключенным.

Реституция вообще штука сложная. Вещь могла отчуждаться многократно, обрести неотделимые изменения, разделена между несколькими собственниками, обременена...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Скрепка79]

Добрый вечер..... Как хорошо что Вы тут есть )))))

Помогите разобраться......
2 участника 95% и 5%. Участник с долей 5% выходит добровольно(выплата ДСД будет наличными с р/с, НДФЛ уплатим) УК = 100000,00
В балансе:
активы 133000,00
пассив: 805000,00
получается ЧА -672000,00 (133000-805000)
на сайте клерка вычитала формулу расчета ЧА правильно ли я ее поняла? Далее ДСД -672000(ЧА)*100000(УК):5000 (НСД) = -13440

Главбух в ступоре кидает какие то умные фразы которые я не совсем могу понять(иногда кажется что и она плохо понимает что говорит тк объяснить не в силах), а хочется сделать правильно если не затруднит по подробнее распишите что кому и какие суммы нужно выплатить, какие манипуляции в таком случае будут по УК. Пугают минусы, может я не так все считаю?

 

[Сашасан]

а почему у вас активы не равны пассивам?
берете самую нижнюю позицию итого активы или итого баланс вычитаете оттуда все кредиторские задолженности (дебиторские не трогаете они в активе) и краткосрочные и долгосрочные и банкам и по налогам и по фондам и кому угодно главное задолженности по которым об-во должно, умножаете полученную разницу на долю выходящего (сколько там у выходящего 20% или 30% или 1/3?) вот сколько ему вы должны за долю.

 

[Скрепка79]

иммммм........ простите за тупость в актив к расчету принимаем: Нематериальные активы
Основные средства
Незавершенное строительство
Доходные вложения в материальные ценности
Долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения
Прочие внеоборотные активы
Запасы
Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям
Дебиторская задолженность
Денежные средства
Прочие оборотные активы
так????? таблица которая дана в этой теме называется "Расчет оценки стоимости чистых активов акционерного общества" подходит и для ООО ???? если да то тогда вопрос в действиях по УК уменьшать или нет? за ранее спасибо.

 

[Тортилла]

Дополнение по теме
Учредителю начислен доход при выходе из ООО

В Минфине России считают, что со всей суммы нужно удержать НДФЛ (письма от 25 апреля 2012 г. № 03-04-05/3-547, от 9 августа 2010 г. № 03-04-06/2-174 и др.). Объясняется это так. При выплате действительной стоимости доли учредитель получает доход, с которого фирма должна удержать НДФЛ (п. 1 ст. 226 Налогового кодекса РФ). Право на уменьшение налогооблагаемого дохода предусмотрено законодательством только в случае продажи доли в уставном капитале общества (подп. 1 п. 1 ст. 220 кодекса). При выходе участника из фирмы продажи доли не происходит. Поэтому НДФЛ следует удержать с полной суммы действительной стоимости доли, которую получит учредитель. Аналогичным образом рассуждают и судьи. Свидетельство тому — постановление ФАС Уральского округа от 5 ноября 2011 г. № Ф09-7722/11.
Добавим, что НДФЛ не облагаются доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 Налогового кодекса РФ. Но только если выполняются два условия. Во-первых, доли приобретены налогоплательщиком (физическим лицом, выходящим из ООО) после 1 января 2011 года. Во-вторых, на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежат налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет. Таковы требования пункта 17.2 статьи 217 Налогового кодекса РФ.

 

[Сашасан]

Скрепка насчет активов и ЧА вы не должны заморачиваться что за активы есть ли вообще. вы должны смотреть в самый низ в самую последнюю строчку там написано итого активов .... итого баланс ... вот это то из чего вычитают. А то что вычитают это итого долги. Т.е. сумма кредиторской задолженности там где итого задолженность банкам итого краткосрочная задолженность итого долгосрочная задолжность. вот ваши ча и будут

 

[.4V.]

Скрепка насчет активов и ЧА вы не должны заморачиваться что за активы есть ли вообще. вы должны смотреть в самый низ в самую последнюю строчку там написано итого активов .... итого баланс ... вот это то из чего вычитают. А то что вычитают это итого долги. Т.е. сумма кредиторской задолженности там где итого задолженность банкам итого краткосрочная задолженность итого долгосрочная задолжность. вот ваши ча и будут

Заморачиваться есть ли вообще активы все-таки имеет смысл

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
8. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

т.е. это не всегда строго часть ЧА, есть исключения

 

[Скрепка79]

Сашасан, .4V., СПАСИБО СПАСИБО СПАСИБО:yahoo: :yahoo::yahoo: мне все понятно.

 

[Сашасан]

З действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

т.е. это не всегда строго часть ЧА, есть исключения

так вот это разница и будет по сути просто нераспределенной прибылью прошлых лет либо добавочным капиталом например средствами от переоценки. А может это вообще будет отрицательная величина если вместо прибыли показаны убытки. Тогда вообще ничего не нужно выплачивать. (хорошо, что не доплатить уходящему при уходе за компенсацию убытков пропорционально своей доле, но закон однако предусматривает ограниченность ответственности и не позволяет этого)
а в идеале когда ничего нет ни прибыли ни убытков так если выходишь получи назад свою оплаченную долю по номиналу. Но это в очень в теории и мечтах на самом деле почти всегда хоть что-то но есть. Либо прибыль либо убытки

 

[shyshyndra]

Здравствуйте!
Нужна консультация. У нас участник ООО хочет продать свою долю. В оферте написал просто, что хочет продать свою долю 50 % за 2 млн.
На номинальную стоимость никак не похожа, хотя УК 500 тыс.
Мы конечно еще сверим и посчитаем, может, он имел ввиду действительную стоимость.
Вопрос может ли Участник продать свою долю по той стоимости которую он назовет? Просто потому что он считает, что его доля стоит 2 млн.?

 

[amd]

Вопрос может ли Участник продать свою долю по той стоимости которую он назовет?

Может. А вот по какой цене ПП, это смотря что у Вас в Уставе.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[shyshyndra]

Вот именно, что в уставе нет четких правил по определению стоимости доли. Прописан только порядок продажи.
Сегодня посчитали, действительная стоимость его доли 6тыс. Это ж ни в какое сравнение с его 2 млн.!!!! Даже если участники и общество откажется от продажи, кто захочет купить его долю по номинальной стоимости за 230 тыс, по действительной стоимости за 2 млн, если реальная стоимость его доли 6 тыс?!
Подскажите такое бывает?
Как действовать обществу?
Мы не лукойл, ни у кого нет под подушкой 2 млн, но и чужого дядю видеть в обществе не хотим...
Посоветуйте

 

[amd]

Мы не лукойл, ни у кого нет под подушкой 2 млн, но и чужого дядю видеть в обществе не хотим...
Посоветуйте

Устав нужно составлять правильно. С учетом возможных последствий. Совет запоздалый слегка, но может хоть в будущем пригодится... Что сейчас в Уставе? По какой цене ПП реализуется? Требуется ли согласие участников или Общества на уступку доли? При создании Общества все стремятся сэкономить 5 копеек, выбирают регистраторов за три рубля все под ключ, потом разгребают вот такие проблемы. А они не всегда разгребаются((( Если у Вас картина именно такая, как Вы описали, пускай продает чужому дяде. Условия продажи не должны отличаться в лучшую сторону по сравнению с офертой участникам. Пускай этот дядя и купит за 2 ляма, и докажет, что в натуре их заплатил. А Ваш участник пущай еще налог 13% с разницы в 1.75 млн заплатит.))

 

[Сашасан]

Здравствуйте!

Вопрос может ли Участник продать свою долю по той стоимости которую он назовет? Просто потому что он считает, что его доля стоит 2 млн.?

Да может это его право, хоть за 2 млн. хоть за 10 млн. хоть за 102 млн. Тем более уставе у вас ничего на этот счет оказывается и нет. И никакой доли к выплате ему не установлено в смыле что об-во обязано у него выкупить долю по такой-то ст-ти не установлено. И хорошо. Написал цену за свою долю, значит продает по той цене что написал уж не ниже. Где только покупателей найдет на завышенную цену? А если сделка будет носить фиктивный притворный характер и не сопровождаться реальными расчетами значит в суд на признание сделки недействительной и возврат в исх.положение.
А как вы хотите и долю не купить и ему мешать продавать? Либо выкупаете у него по той цене что просит либо пусть продает по той цене что просит кому угодно. Вообще-то все нормально и в пределах норм. А причем здесь плохой устав или хороший? Причем здесь дорогие или дешевые регистраторы? Все равно как будет так и получится.

 

[amd]

А причем здесь плохой устав или хороший? Причем здесь дорогие или дешевые регистраторы? Все равно как будет так и получится.

При том, что В Уставе можно подобные ситуации предусмотреть и урегулировать. Цену выкупа по ПП обозначить, согласие заложить, запрет на уступку третьим лицам... Только платить за нестандартный Устав желающих мало. Потом плачут. Как говорится, скупой платит дважды.

 

[shyshyndra]

Вот некоторые пункты из Устава:
1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. В случае, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества, преимущественное право покупки имеет Общество по цене предложения третьему лицу. При этом осуществление Обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной Уставом цене допускается только при условии, что цена покупки Обществом доли или части доли не ниже установленной для участников Общества цены.
5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, подает соответствующее уведомление в Общества. В уведомлении должно быть выражено намерение участника продать свою долю или часть доли третьему лицу и цена продажи. Общество обязано немедленно известить всех участников о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки.
6. Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения уведомления о предстоящей продаже.

Не надо рассуждать, покупался ли Устав или нет. Я имею дело с тем, что мне досталось в наследство. Хочу понять, на что участник имеет право, на что нет. И соответственно как действовать.

Мы можем запросить какой-то сметный расчет у продавца, чтобы определить из чего складывается сумма в 2 млн?

 

[Сашасан]

Обыкновенный стандартный устав. А что собственно если бы зписали что об-во выкупает долю у участника по преим. праву по цене 1 руб. кому тогда нужно было такое об-во? А сколько бы не записали все кому-то было много или мало. Смотря относительно кого. Так что продавать по 2 млн. или по 2 тыс. или по 20 млн. воля продавца и вам вручено уведомление по всей форме значит время пошло. (тридцать дней) а запрашивать обоснование этих двух млн. или не запрашивать это все не имеет никакого отношения к вопросу можно еще ченго у него запросить например справку из психушки что не состоит раз такую цену предлагает. Ну вообщем по существу он вам ничем не обязан обосновывать свою цену продажи. Хоти покупайте по ней хотите нет, время пошло молчание знак согласия. Потом продает долю третьему лицу по указанной цене, можете потом попробовать доказать притворность сделки что расчетов по ней не было и т.д. и вернуть все назад.

 

[amd]

shyshyndra, Устав кривоватый, конечно.

При этом осуществление Обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной Уставом цене допускается только при условии, что цена покупки Обществом доли или части доли не ниже установленной для участников Общества цены.

Нет у вас этой заранее определенной Уставом цены. Драли из закона тупо. Зато дальше пофантазировали

5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, подает соответствующее уведомление в Общества. В уведомлении должно быть выражено намерение участника продать свою долю или часть доли третьему лицу и цена продажи. Общество обязано немедленно известить всех участников о предстоящей продаже доли в целях обеспечения их права преимущественной покупки.

Хочу понять, на что участник имеет право, на что нет.

Но ведь Вам уже ответили несколько раз.

Цитата:
Сообщение от shyshyndra Посмотреть сообщение
Вопрос может ли Участник продать свою долю по той стоимости которую он назовет?
Может.

Цитата:
Сообщение от shyshyndra Посмотреть сообщение
Здравствуйте!

Вопрос может ли Участник продать свою долю по той стоимости которую он назовет? Просто потому что он считает, что его доля стоит 2 млн.?
Да может это его право, хоть за 2 млн. хоть за 10 млн. хоть за 102 млн.

Мы можем запросить какой-то сметный расчет у продавца, чтобы определить из чего складывается сумма в 2 млн?

Запросить можете, только не обязан он Вам давать никаких расчетов. Его желания, в данном случае, абсолютно достаточно.

И соответственно как действовать.

Тоже уже ответили.

пускай продает чужому дяде. Условия продажи не должны отличаться в лучшую сторону по сравнению с офертой участникам. Пускай этот дядя и купит за 2 ляма, и докажет, что в натуре их заплатил. А Ваш участник пущай еще налог 13% с разницы в 1.75 млн заплатит.))

Написал цену за свою долю, значит продает по той цене что написал уж не ниже. Где только покупателей найдет на завышенную цену? А если сделка будет носить фиктивный притворный характер и не сопровождаться реальными расчетами значит в суд на признание сделки недействительной и возврат в исх.положение.

Я не совсем понимаю, чего Вы добиться хотите, задавая один и тот же вопрос несколько раз. Полагаете, ответы другими будут? Не будут. При вашем Уставе имеет право продавать по любой цене. Без всяких пояснений или обоснований.

А как вы хотите и долю не купить и ему мешать продавать?

 

[shyshyndra]

Потом продает долю третьему лицу по указанной цене, можете потом попробовать доказать притворность сделки что расчетов по ней не было и т.д. и вернуть все назад.

Доказать фиктивность сделки не просто, не хотелось бы идти в суд. Но будем знать, спасибо

 

[myrz]

shyshyndra, Устав кривоватый, конечно.
Нет у вас этой заранее определенной Уставом цены. Драли из закона тупо. Зато дальше пофантазировали

А не могли бы подсказать точную формулировку для заранее определенной цены уставом.(шаблон)
У нас накручивается очень большая суммы выплаты выходящему участнику, мы бы хотели внести изменения в устав в этом пункте да бы снизить затраты. Вот только мечемся между продажей доли по ПП, нотариальной продажей доли по ПП и изменения устава для снижения выплат.