Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО (стоимость чистых активов и действительная стоимость доли)

[amd]

А не могли бы подсказать точную формулировку для заранее определенной цены уставом.(шаблон)

А какой тут может быть шаблон. Вы должны описать в Уставе либо твердую цену, либо механизм ее определения, на Ваш вкус. Я же не могу за Вас решить, что Вы предпочтете. Фиксированную сумму, номинальную стоимость, долю ЧА или что-то еще.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена)
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно

У нас накручивается очень большая суммы выплаты выходящему участнику, мы бы хотели внести изменения в устав в этом пункте да бы снизить затраты. Вот только мечемся между продажей доли по ПП, нотариальной продажей доли по ПП и изменения устава для снижения выплат.

Если право выхода Уставом предусмотрено, он им вправе воспользоваться, а вы ДСД выплатить обязаны. Если этого права нет, можно через ПП, нотариус для ПП не нужен. Но касаемо изменений в Устав про заранее определенную цену, не забудьте, что они единогласно принимаются. Ваш участник, если не совсем дурак, этого не утвердит.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[myrz]

А какой тут может быть шаблон. Вы должны описать в Уставе либо твердую цену, либо механизм ее определения, на Ваш вкус. Я же не могу за Вас решить, что Вы предпочтете. Фиксированную сумму, номинальную стоимость, долю ЧА или что-то еще.

Если право выхода Уставом предусмотрено, он им вправе воспользоваться, а вы ДСД выплатить обязаны. Если этого права нет, можно через ПП, нотариус для ПП не нужен. Но касаемо изменений в Устав про заранее определенную цену, не забудьте, что они единогласно принимаются. Ваш участник, если не совсем дурак, этого не утвердит.

хм, значит смело в уставе указываем номинальную стоимость доли, и выплачиваем ее ему, дело в том что участник согласен и меньшую сумму получить, и подпись в протоколе готов поставить. Мы хотим с наименьшими затратами по уплате налогов обойтись.
Рассматривали вариант с распределением долей, но подсчитав налог, уплачиваемый, решили отказаться, теперь рассматриваем вариант с продажей по ПП через нотариус (продавец участник-покупатель участник), и щас прорабатываем вопрос с изменениями устава, самый важное для нас, минимальная сумма налога за долю.

 

[amd]

значит смело в уставе указываем номинальную стоимость доли, и выплачиваем ее ему,

Кто выплачиваем? Вы ПП с выходом не путаете?

теперь рассматриваем вариант с продажей по ПП через нотариус (продавец участник-покупатель участник),

А нотариус-то зачем, если ПП? Чего ж закон читать никто не хочет?((((

 

[myrz]

хм, значит смело в уставе указываем номинальную стоимость доли, и выплачиваем ее ему, дело в том что участник согласен и меньшую сумму получить, и подпись в протоколе готов поставить. Мы хотим с наименьшими затратами по уплате налогов обойтись.
Рассматривали вариант с распределением долей, но подсчитав налог, уплачиваемый, решили отказаться, теперь рассматриваем вариант с продажей по ПП через нотариус (продавец участник-покупатель участник), и щас прорабатываем вопрос с изменениями устава, самый важное для нас, минимальная сумма налога за долю.

Да, перепутал, извиняюсь, уже запутались, как лучше поступить с его долей в размере 5 млн.

 

[amd]

Доля выходящего участника составляет 5 млн.( согласно списку участников) жаль что через устав нельзя уменьшить суммы выплаты.

Ну, сделайте по цене предложения третьему лицу, а он ее за 1 руб предложит. Если участник физик, у него убытка не будет. Если юрик, хуже. А про какие налоги Вы говорите?

 

[myrz]

Ну, сделайте по цене предложения третьему лицу, а он ее за 1 руб предложит. Если участник физик, у него убытка не будет. Если юрик, хуже. А про какие налоги Вы говорите?

О продаже по ПП, где продавец доли должен уплатить 13%.
А можно подробней по цене предложения третьему лицу, данную долю хочет приобрести один и участников(физик) общества, но нас смущает, что по пп продавцу надо уплатить 13%,

 

[amd]

но нас смущает, что по пп продавцу надо уплатить 13%,

13% от разницы между ценой и номиналом. Если продаст по номиналу или дешевле, ничего платить не придется. Правда декларацию все равно подавать придется.

 

[myrz]

13% от разницы между ценой и номиналом. Если продаст по номиналу или дешевле, ничего платить не придется. Правда декларацию все равно подавать придется.

Хм, то есть вы имеете виду что мы можем не рассчитывать стоимость активов, и продать долю по ПП смело за 5 млн.?

 

[amd]

Хм, то есть вы имеете виду что мы можем не рассчитывать стоимость активов, и продать долю по ПП смело за 5 млн.?

Снова-здорово((( Все зависит от того, что у вас в уставе написано насчет ПП.

 

[myrz]

Снова-здорово((( Все зависит от того, что у вас в уставе написано насчет ПП.

Понял Вас, спасибо огромное. Теперь будем перечитывать устав, и в случаи чего вносить изменения по номинальной стоимости продажи доли по пп

 

[amd]

в случаи чего вносить изменения для номинальной стоимости продажи доли по пп

Да необязательно это((( У вас там скорее всего по умолчанию записано

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Пускай предлагает третьему лицу по номиналу, а остальные по ПП эту долю выкупят. Никакого налога тут не будет. Он эту долю за 5 млн приобрел, за ту же сумму и продал.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[myrz]

Да необязательно это((( У вас там скорее всего по умолчанию записано

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Пускай предлагает третьему лицу по номиналу, а остальные по ПП эту долю выкупят. Никакого налога тут не будет. Он эту долю за 5 млн приобрел, за ту же сумму и продал.

а можно ссылочку где описана данная процедура?

 

[amd]

а можно ссылочку где описана данная процедура?

Ссылочка в Вашей цитате уже есть.

 

[myrz]

Ссылочка в Вашей цитате уже есть.

Спасибо. Последний вопрос, а от третьего участника пишем отказ о приобретении доли в нотариальной форме? или сойдет обычный листочек с подписью?

 

[amd]

myrz, ну, прочитайте ст.21, пожалуйста, там все есть(((

 

[Ventisca]

Люди добрые!! помгите пожалуйста! 2-ую неделю схожу с ума с этими ДСД , ЧА и прочим ..
Ситуация следующая:
два участиника выходят из ооо (УК 20 000 руб.).
передают свою долю ооо Безвозмездно (1 и 2 участники = по 25 % = по 5 000руб.)!!
ЧА Отицательные, и ДСД Отрицательная!

какую мне стоимость доли отражать при переходе доли от участника к ооо - Дествительную или номинальную (в решении написано "считать долю 1 уч-ка в размере 5 000 руб 25 % перешедшей ооо", в заявлении они указывают БЕЗВОЗМЕЗДНО)?

и куда эта доля дальше должна "пойти"? - на внереазизационый доход, или на нераспределенную прибыль (непокр. убыток) ??????

 

[dmb]

в заявлении они указывают БЕЗВОЗМЕЗДНО

Ничего они не указывают. Нет тут безвозмездности.
Другое дело, что платить не из чем им.

какую мне стоимость доли отражать при переходе доли от участника к ооо

Где отражать?

 

[.4V.]

Ventisca,

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
8. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

 

[uristt]

Добрый день!
Ответьте, пожалуйста, возможно ли при выходе из общества, продать свою долю в УК Обществу по номинальной стоимости?

 

[dmb]

uristt, начните с закона об ООО.