ФСФР и устав компании

[good60]

Подскажите пожалуйста на какие основные моменты обращает внимание ФСФР в уставе компании при подаче заявки на эмиссию акций?

В одной из тем на форуме было написано, что необходимо обязательно указать в Уставе, что акции, размещенные при учреждении являются голосующими.

Какие есть еще существенные моменты?

Просто не хочется весь закон в устав переписывать.

 

[Svetlanochka]

Вообще при учреждении, основной момент, это, чтобы акции предоставляли право голоса до их полной оплаты. Ну, еще можно объявленные акции на будущее предусмотреть. Если есть СД, но теоретически этот орган может быть (ну, вдруг) не избран - то написать, что функции СД, в случвсе, когда этот орган не избран, выполняет ген.дир.

 

[good60]

Если есть СД, но теоретически этот орган может быть (ну, вдруг) не избран - то написать, что функции СД, в случвсе, когда этот орган не избран, выполняет ген.дир.

Да.Совета директоров нет и он не упоминается ни в протоколе ни в уставе. Обязательно укажу, что функции СД выполняет гена.
За это спасибо огромное Вам!
:rose:

 

[yurist_88]

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
ст.64 ФЗ Об АО

 

[good60]

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Спасибо, что поправили!

 

[yurist_88]

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
Функции Совета директоров в случае его отсутствия осуществляет Общее собрание акционеров. Решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня в этом случае возлагаются на Генерального директора.

Добавлено через 1 минуту 14 секунд
это фраза из Устава

 

[good60]

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
Функции Совета директоров в случае его отсутствия осуществляет Общее собрание акционеров. Решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня в этом случае возлагаются на Генерального директора.

Добавлено через 1 минуту 14 секунд
это фраза из Устава

Скажите, а если, к примеру, в уставе есть раздел "Совет директоров" и по тексту в некоторых пунктах встречается совет директоров, но общим собранием совет директоров не избирался и будет вставлена ваша выдержка из устава, то необходимо будет переделывать (исключать) те пункты из устава,переделывая на генерального директора,включая раздел о совете директоров, или и так будет понятно, что совета директоров нет? Я просто думаю как ФСФР к этому отнесется.

Или c включенной в устав вашим текстом можно оставить все те пункты, где в уставе указан совет директоров?

 

[yurist_88]

Скажите, а если, к примеру, в уставе есть раздел "Совет директоров" и по тексту встречается совет директоров, но протоколом совет директоров не избирался и будет вставлена ваша выдержка из устава, то необходимо будет исключать те пункты из устава,включая раздел о совете директоров или и так будет понятно, что совета директоров нет? Я просто думаю как ФСФР к этому отнесется.

Нет ничего исключать не надо. То что вы напишите про СД, в случае отсутствия, будет применяться для общего собрания акционеров. Нормально отнесется ФСФР.

Добавлено через 1 минуту 23 секунды
Меня в ФСФР попросили предоставить дополнительно письмо, что Совет директоров не избирался.

Добавлено через 8 минут 28 секунд

Или c включенной в устав вашим текстом можно оставить все те пункты, где в уставе указан совет директоров?

можно оставить. так как если он у Вас появиться эти нормы будут действовать.

 

[good60]

Нет ничего исключать не надо. То что вы напишите про СД, в случае отсутствия, будет применяться для общего собрания акционеров. Нормально отнесется ФСФР.

Добавлено через 1 минуту 23 секунды
Меня в ФСФР попросили предоставить дополнительно письмо, что Совет директоров не избирался.

Добавлено через 8 минут 28 секунд

можно оставить. так как если он у Вас появиться эти нормы будут действовать.

Отлично! Теперь по этому вопросу я спокоен! Буду двигаться дальше.

Спасибо!

 

[002]

Если есть СД, но теоретически этот орган может быть (ну, вдруг) не избран - то написать, что функции СД, в случвсе, когда этот орган не избран, выполняет ген.дир.

Ага, и тут же получить отказ в регистрации, предписание от рег.органа и проблемы с переделыванием устава. Хорошенький совет. С чего Вы взяли, что функции СД может осуществлять ген.дир?

 

[LiNuMtAk]

я не проверяла текст устава на соответствие н.п.а. подпадающих под ведение ФСФР.
Рассчитывала на то, что в 46-ой в своё время всё проверили.
Надо будет посмотреть Устав.

Значит получается, что лучше уж внести изменения в Устав, а уже потом идти регистрировать.

 

[Svetlanochka]

002, я просто быстро писала и напутала. Имела ввиду, что если СД не избран, то функции по подготовке ОСА возлагаются на ГД.

 

[002]

Рассчитывала на то, что в 46-ой в своё время всё проверили.

46-я (и любая другая инспекция, которая регистрирует юр.лица) НЕ ПРОВЕРЯЕТ тексты документов на предмет их соответствия действующему законодательству - это не входит в их сферу.

002, я просто быстро писала и напутала.

Так может лучше писать медленно, но зато не путать?

 

[good60]

Обязательно в протоколе и уставе указывать, что акции бездокументарные? Или достаточно указать, что акции [FONT=&quot]обыкновенные именные ? Как ФСФР на это смотрит?
[/FONT]

 

[002]

Обязательно в протоколе и уставе указывать, что акции бездокументарные?

не обязательно... Зачем Вы равняетесь на ФСФР? Смотрите и делайте все в соответствии с ФЗ "Об АО", ФЗ "О РЦБ" и Стандартами - ФСФР на все смотрит также, как на это смотрят законы и НПА.

 

[good60]

не обязательно... Зачем Вы равняетесь на ФСФР? Смотрите и делайте все в соответствии с ФЗ "Об АО", ФЗ "О РЦБ" и Стандартами - ФСФР на все смотрит также, как на это смотрят законы и НПА.

Потому что не хочется тормозить работу Поэтому приходится равняться.

Добавлено через 55 секунд

не обязательно... Зачем Вы равняетесь на ФСФР? Смотрите и делайте все в соответствии с ФЗ "Об АО", ФЗ "О РЦБ" и Стандартами - ФСФР на все смотрит также, как на это смотрят законы и НПА.

Потому что не хочется тормозить работу из-за не понравившегося ФСФР слова или буквы Поэтому приходится равняться. Мы ведь в России живем.

Добавлено через 91 час 15 минут 55 секунд
Подскажите пожалуйста, обязательно в уставе ЗАО и в договоре о создании уточнять каким способом вносятся денежные средства в уставной капитал (кассу организации ил на расчетный счет) ?

Добавлено через 273 часа 14 минут 49 секунд
Обязательно в уставе писать о [FONT=&quot]типах привилегированных акций, размещаемых обществом? Если их к примеру нет, то в уставе как-то об этом нужно упомянуть?
[/FONT]

Добавлено через 273 часа 15 минут 46 секунд
Обязательно в уставе писать о типах привилегированных акций, размещаемых обществом? Если их к примеру нет, то в уставе как-то об этом нужно упомянуть?

 

[Lesyonok]

п.3 ст.49 ФЗОА. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

ОАО. У нас не создан СД, но в уставе значится. Переделываем устав, чтобы оставить в органах управления только ОСА и ГД. Компания, которая занималась регистрацией нашего ОАО поделилась своим уставом без СД. Но у них п.3 ст.49 ФЗ переформулирован вот так: "Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3.2, 3.6, 3.15-3.20 настоящей статьи, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению исполнительного органа общества."

Разве это правильно?:dont_know:
На форуме тоже читала, что ГД не может осуществлять функции СД. А функции СД выполняет ОСА.

Как же правильно сформулировать? Кто в итоге должен предлагать на рассмотрение эти вопросы?

 

[dmb]

Lesyonok, в вашем уставе точно не оговорен случай отсутствия СД?

 

[Lesyonok]

В действующем уставе точно предусмотрен СД.
Сейчас я переделываю устав как могу без СД =)
Поняла, что в уставе нужно сделать указание на то, что, если менее 50 акционеров, функции СД передаются ОСА. А вопросы по созыву ОСА и подготовке проведения можно возложить на ответственное лицо, напр. ГД.

А как быть вот с этим указанием? п.3 ст.49 ФЗОА. Можно передать это ГД? :dont_know:
или я вообще ничего не понимаю

 

[002]

А вопросы по созыву ОСА и подготовке проведения можно возложить на ответственное лицо, напр. ГД.

Нельзя

А как быть вот с этим указанием? п.3 ст.49 ФЗОА. Можно передать это ГД? :dont_know:

Нельзя