Купля-продажа части доли внутри общества

[Юбер]

А все таки кто может подавать доки в налоговую?

 

[RegU]

А все таки кто может подавать доки в налоговую?

Заявитель... )))
он же отчуждатель доли, он же продавец доли.

Добавлено через 69 часов 7 минут 47 секунд

А все таки кто может подавать доки в налоговую?

Блин, только въехал в суть вопроса, при офиц. кулпи-продажи доли в ООО подает доки нотариус, но заявителем должен быть продавец доли.
(У меня чего-то мысль была о продаже доли через увеличение-уменьшение уставника ООО). Спасибо за Спасибо и извиняюсь что неправильно проинформировал в начале.

 

[Калейдоскоп]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста.
В обществе 3 участника. 33.3, 33,3 и 33.4 процента
Один 33.3 продать долю хочет.
Оставшиеся хотят преимущественным правом воспользоваться.
Оферта у общества.
Участник, имеющий 33.4 хочет купить 16.6 процентов из доли продавца,т.е. получим 50%.
Он акцепт направляет в течение 30 дней.

Второй участник может претендовать на 16.7 процентов? у него доля на данный момент 33.3? это же будет не пропорционально его доле. Если да, то когда ему акцепт направлять? Может нужен нотариальный отказ от первго участника от остальной доли? Акцептовав 16.6 он же не теряет право на остальную долю...

 

[Сергей Д.]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста.
В обществе 3 участника. 33.3, 33,3 и 33.4 процента
Один 33.3 продать долю хочет.
Оставшиеся хотят преимущественным правом воспользоваться.
Оферта у общества.
Участник, имеющий 33.4 хочет купить 16.6 процентов из доли продавца,т.е. получим 50%.
Он акцепт направляет в течение 30 дней.

Второй участник может претендовать на 16.7 процентов? у него доля на данный момент 33.3? это же будет не пропорционально его доле. Если да, то когда ему акцепт направлять? Может нужен нотариальный отказ от первго участника от остальной доли? Акцептовав 16.6 он же не теряет право на остальную долю...

акцепт нужно направить одновременно и участникам и обществу. Участникам пропорционально имеющимся долям, если уставом не предусмотрено иное.
если прошло 30 дней то нотариальный отказ уже не нужен.

 

[Калейдоскоп]

Можеть быть я вас не поняла.
вопрос в том, что акцепт у того участника у которого доля больше будет на 16.6 процентов.
А у втрого, у которого доля меньше на оставшиеся 16.7 процентов.
Но с какого момента он может претендовать на часть доли. на которую преимущественное право у первого.

Если бы надо было пропорционально то все понятно. Оба направляют акцепты и ок.

 

[Сергей Д.]

Можеть быть я вас не поняла.
вопрос в том, что акцепт у того участника у которого доля больше будет на 16.6 процентов.
А у втрого, у которого доля меньше на оставшиеся 16.7 процентов.
Но с какого момента он может претендовать на часть доли. на которую преимущественное право у первого.

Если бы надо было пропорционально то все понятно. Оба направляют акцепты и ок.

а что у вас в уставе по этому поводу?
абз. 6 ст.21 закона говорит что можно предложить и непропорционально, если уставом общества это предусмотрено

 

[Калейдоскоп]

Кажется начинаю понимать.
В уставе вот такой бред:
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли, другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

Получается, что можно было прописать в Уставе, что участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не пропорционально их долям.
И продавать безнаказанно нотариуса доли в любых пропорциях. Так?

 

[Сергей Д.]

Кажется начинаю понимать.
В уставе вот такой бред:
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли, другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

Получается, что можно было прописать в Уставе, что участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не пропорционально их долям.
И продавать безнаказанно нотариуса доли в любых пропорциях. Так?

да. тем более что закон вам предоставил такую возможность

 

[лекми]

а второй либо отказывается (нотариально) либо необходимо будет выжидать установленный срок.

какой именно срок? который в Уставе ООО указан?

 

[Черепаха]

лекми, по закону 30 дней. В уставе может быть предусмотрен больший срок.

 

[лекми]

по закону 30 дней. В уставе может быть предусмотрен больший срок.

Черепаха, спасибо) в уставе прописано 75 дней)
я правильно понимаю, если оферта направлена и получена и участники Общества отреагировали раньше, т.е. получены все отказы и акцепты, то срок в 75 дней не надо выжидать, можно идти к нотариусу заверять договор купли-продажи?

 

[Черепаха]

в уставе прописано 75 дней)

От души так

я правильно понимаю, если оферта направлена и получена и участники Общества отреагировали раньше, т.е. получены все отказы и акцепты, то срок в 75 дней не надо выжидать

Правильно.

можно идти к нотариусу заверять договор купли-продажи?

А зачем нотариально заверять договор купли-продажи? Вы ведь приобретение по преимущественному праву оформляете. Или нет? Если не пытаетесь избежать нотариального удостоверения, и участник приобретает долю "напрямую" с нотариальным удостоверением сделки, без использования преимущественного права, то никаких оферт и акцептов не нужно. У остальных участников не возникает в этом случае преимущественного права. Только устав читайте, может будет нужно согласие.

 

[лекми]

Черепаха, в ООО 4 участника) 2 из участников намерены продать каждый свою доли 3-ему участнику, 4 участник не против такового (хотя у него 75% доли), все это происходит внутри Общества)

в уставе прописано, что "Участник Общества вправе продать свою долю (её часть) в УК Общества одному или нескольким Участникам данного Общества с согласия других участников Общества.", далееп. Устава"Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника Общества по заранее определенной цене...."

т.е. купля-продажа будет происходить от одного участника к другому, а не третьему лицу

я прошу прощения если что не корректно первый раз в моей практике подобный вопрос, не сталкивалась ранее

 

[Черепаха]

лекми, в Вашем случае есть два варианта продажи:
1) по преимущественному праву (когда участники намереваются продать доли третьему лицу, а у других участников возникает преимущественное право). И тогда: оферты, акцепты. Нотариально удостоверять саму сделку не нужно. Нотариально только отказ 4-го участника (если не будете дожидаться истечения срока) и заявление 14001.
2) без использования преимущественного права (когда участники изначально намерены продать доли другому участнику). Тогда, преимущественного права у других участников не возникает, а договор удостоверяется нотариально. Но в вашем обществе требуется еще и согласие других участников (порядок получения согласия прописан в уставе?). В данном случае кроме сделки нотариально свидетельствуется еще подпись на заявлении 14001. Документы на регистрацию подает нотариус.

 

[лекми]

порядок получения согласия прописан в уставе?

в уставе порядок получения согласия не прописан, там одна фраза:

с согласия других участников Общества

и если не получено согласие других Участников Общества на отчуждени доли (части доли) Участнику Общества, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю"

Добавлено через 1 минуту 8 секунд
а каким образом тогда 4-й участник узнает что 2-е хотят продать свои доли 3-ему участнику, чтобы дать свое согласие на это?

 

[Черепаха]

а каким образом тогда 4-й участник узнает что 2-е хотят продать свои доли 3-ему участнику, чтобы дать свое согласие на это?

Если порядок получения согласия не предусмотрен, тогда, думаю, можно применить по аналогии п. 10 ст. 21 ФЗ об ООО "В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли."

 

[лекми]

обращения или оферты

значит 2-м участникам которые хотят продать свои доли, надо будет направить в Общество обращения о продаже ими доли 3-ему участнику, или оферту лучше сделать?
а каким образом тогда будет выглядеть текстовка оферты, что я такая то, собираюсь продать свою часть доли такому то, ставлю Вас в известность?

Добавлено через 22 минуты 45 секунд
а если в Уставе прописано что"Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника Общества по заранее определенной цене, равной номинальной стоимости отчуждаемой Участником Общества доли" - про третье лицо здесь нечего не сказано,

то получается что тогда в любом случае вариант будет 1) а не 2)???

 

[Шикана]

Добрый день!
Оформили 14 форму заявления, у нас договор купли-продажи доли по преимущественному праву покупки, а участники-юрики. указала в качестве заявителя директора участника-юрика-продавца. нотариус отказалась заверять, сказав, что заявителем выступает в этом случае директор самого ооо, доля которого продается одним из участников по преимущественному праву покупки.
как быть? подскажите, как подтвердить обратное, где прописано, что заявителем в моем случае продавец?

 

[Сергей Д.]

Добрый день!
Оформили 14 форму заявления, у нас договор купли-продажи доли по преимущественному праву покупки, а участники-юрики. указала в качестве заявителя директора участника-юрика-продавца. нотариус отказалась заверять, сказав, что заявителем выступает в этом случае директор самого ооо, доля которого продается одним из участников по преимущественному праву покупки.
как быть? подскажите, как подтвердить обратное, где прописано, что заявителем в моем случае продавец?

все правильно - заявитель продавец, а поскольку у вас юр.лицо, то директор этого юр. лица. Доля принадлежит участнику, а не самому обществу, она что то путает...
так что - идите к другому нотариусу...

 

[anfisam]

1. Оферта
2. Акцепт
3. Договор купли-продажи части доли
4. Заявление по 14 форме. Только кто заявитель?)))
5. Еще что-нибудь?)

Я что-то запуталась, а акцепт и договор не одно и тоже? Если нет, то как делается акцепт?
Нужно ли прикладывать отказ участника от преимущественного права? Или достаточно 30 дней выдержать?