наследование доли

[amd]

В договоре доверительного управления две стороны: учредитель управления и доверительный управляющий. Нотариус у нас выступает учредителем управления (ст. 1173), кто тогда выступает доверительным управляющим?

Кого нотариус назначит.

И второй вопрос возникающий отсюда - может ли доверительный управляющий доли в уставном капитале назначить генерального директора общества - на время, пока наследники не вступят в наследство?

Может и должен.

В ФЗ "Об ООО" и ГК я ни где такой возможности не нашел. Везде говорится, что такое решение принимается участниками общества.

Управляющий и выполняет функции участника. Для того и назначили. Что непонятно?

Ведь если он его назначит - то с чьей подачи и кто будет определять подходящую кандидатуру?

Он и определяет. Вы не забывайте, что не все Общества из одного участника состоят. Ну, представьте, доля по наследству 10%, остальные все живые. Так и живут. Он этой долей в 10% управляет, остальные, сами по себе.

Тогда выходит нужно назначать в качестве единоличного исполнительного органа управляющего.

С какого перепугу нужно? Может назначить, может не назначать. На свое усмотрение. Ну и если остальные участники согласятся.

Но кто будет заключать договор на управление обществом - доверительный управляющий доли?

Угу. Он как бы участник на время. С соответствующими правами.

 

[Майк]

Вы все отлично разложили по полочкам, это очень важно для понимания. Но здесь речь идет о случае, когда умер единственный участник и директор, и доверительный управляющий сам управляет обществом, никого не назначая директором.

 

[amd]

Но здесь речь идет о случае, когда умер единственный участник и директор

доверительный управляющий сам управляет обществом, никого не назначая директором.

Так, нельзя.
Я не совсем понял, или прозевал, почему это именно так. Но, в принципе, это его право, как единственного участника. Может и сам себя назначить. Никого не назначать невозможно. Я, извините за занудство, повторюсь в цепочке. Нотариус учреждает доверительное управление имуществом, в данном случае, долей. Доверительный управляющий принимает необходимые решения, например, назначает/выбирает ЕИО. Или участвует в принятии такого решения с соответствующей долей.

Я не знаю, как еще это нужно пояснить((((

 

[Майк]

Так, нельзя.
Я не совсем понял, или прозевал, почему это именно так. Но, в принципе, это его право, как единственного участника. Может и сам себя назначить. Никого не назначать невозможно. Я, извините за занудство, повторюсь в цепочке. Нотариус учреждает доверительное управление имуществом, в данном случае, долей. Доверительный управляющий принимает необходимые решения, например, назначает/выбирает ЕИО. Или участвует в принятии такого решения с соответствующей долей.

Я не знаю, как еще это нужно пояснить((((

Я тоже зануден бываю. Когда умирает один из участников, не всегда актуально бывает оформлять управление его долей, особенно если она невелика, можно и обождать полгода...
Более актуально это делать именно когда умер участник, являющийся директором или единственный участник, являющийся директором. К нам обращаются с подобными вопросами только такие; смысл - доступ к счету и деньгам общества, недопущение перерыва в деятельности общества. В этих случаях оптимальна смена директора на доверительного управляющего по 14 форме и больше ничего.

 

[amd]

В этих случаях оптимальна смена директора на доверительного управляющего по 14 форме и больше ничего.

Да, это его право, я же так и сказал. Доверительный управляющий осуществляет права участника. В пределах компетенции, может ЕИО назначить...

Добавлено через 5 минут 47 секунд
Майк, Вы поймите, там всяко бывает. Иной раз, один наследник, доля 100 руб,и делить ее не с кем. Бывает иначе. Наследников два десятка, 20 квартир да 30 участков земельных. И, все на одном ООО....

 

[optimist88]

Так, теперь все стало более-менее понятно) Спасибо всем)

 

[grc]

друзья, помогите, пожалуйста
делаю новую форму 14001
один из наследников - несовершеннолетний, то есть вместо него выступает его законный представитель
как сделать лист на заявителя - в какой графе галку ставить (1.3 или 1.4) ?
на форуме так нефига и не нашел

 

[Майк]

друзья, помогите, пожалуйста
делаю новую форму 14001
один из наследников - несовершеннолетний, то есть вместо него выступает его законный представитель
как сделать лист на заявителя - в какой графе галку ставить (1.3 или 1.4) ?
на форуме так нефига и не нашел

Я не помню номеров галочек, но лист надо делать на несовершеннолетнего, а подписывать его будет действующий в его интересах взрослый.

 

[grc]

Я не помню номеров галочек, но лист надо делать на несовершеннолетнего, а подписывать его будет действующий в его интересах взрослый.

то есть указывать ФИО несовершеннолетнего и реквизиты его св-ва о рождении, а подписывать будет законный представитель ???
никогда бы не подумал
а удостоверительная надпись нотариуса как делается тогда ? просто ни разу не сталкивался с таким....

 

[Майк]

то есть указывать ФИО несовершеннолетнего и реквизиты его св-ва о рождении, а подписывать будет законный представитель ???
никогда бы не подумал
а удостоверительная надпись нотариуса как делается тогда ? просто ни разу не сталкивался с таким....

Нотариус напишет, что подпись ..., действующего в интересах своего несовершеннолетнего сына... он удостоверяет. Это же должно быть и в протоколе.

 

[grc]

Нотариус напишет, что подпись ..., действующего в интересах своего несовершеннолетнего сына... он удостоверяет. Это же должно быть и в протоколе.

вопрос: а как инспектор на приеме будет принимать документы ?
он смотрит лист на заявителя - а там несовершеннолетний плюс подпись законного представителя
хотя, в принципе, можно и в конверте подать - это снимает вопрос
у Вас реальный опыт имеется подачи таких документов ?
извините за назойливость :dont_know:

 

[Майк]

Опыт имеется, пробуйте. Здесь очень нюансов, будете их изучать по ходу...

 

[Pushinka]

Товарищи, подскажите плиз, кто в теме и кому не лень. Тему отмотала с середины и до конца, ответа не нашла.
У меня 5 наследников, значит весь этот табор топает к нотариусу для заверения подписей в 14001, а кто из них поедет в походный проезд? где-то мельком видела, что подать документы может один из наследников, но не могу найти той темы, и удостовериться, так сказать

 

[Мурзик]

Заявителей будет 5, по количеству наследников, подать в 46 может любой из них

 

[Pushinka]

Мурзик, большое спасибо, Мурзик

 

[vadim_f]

День добрый. Прочитав 50 страниц форума (забыв, что было на первых), не подскажет ли кто из добрых людей ответ на следующий вопрос:
1)Правильно ли я понимаю, что если наследник не желает быть участником ООО, свидетельство о праве на населедство получил и хочет получить ДСД, то ему нужно сначала стать участником, а уже потом выходить из Общества, с переходом доли его Обществу и затем перераспределению между участниками? Или возможно выплатить долю, не вводя его в состав участников. В Уставе ограничений (в т.ч. получение согласия других участников) на вступление не предусмотрено.

2)И еще. Перерегистрировать Устав в порядке 312-ФЗ можно только после ввода наследника, либо после ввода и вывода его?

Заранее спасибо откликнувшимся.

 

[Майк]

День добрый. Прочитав 50 страниц форума (забыв, что было на первых), не подскажет ли кто из добрых людей ответ на следующий вопрос:
1)Правильно ли я понимаю, что если наследник не желает быть участником ООО, свидетельство о праве на населедство получил и хочет получить ДСД, то ему нужно сначала стать участником, а уже потом выходить из Общества, с переходом доли его Обществу и затем перераспределению между участниками? Или возможно выплатить долю, не вводя его в состав участников. В Уставе ограничений (в т.ч. получение согласия других участников) на вступление не предусмотрено.

2)И еще. Перерегистрировать Устав в порядке 312-ФЗ можно только после ввода наследника, либо после ввода и вывода его?

Заранее спасибо откликнувшимся.

Неправильно, общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли умершего участника, и передать его долю обществу. Более того, если хотя бы один из участников против передачи доли наследнику, то общество вправе забрать его долю.
Устав перерегистрируется одновременно с выводом умершего участника и перераспределением его доли оставшимся участникам.

 

[vadim_f]

Майк, спасибо за быстрый ответ. Уточню: просмотрев закон об ООО и другую нормативную базу, не увидел такой прямой обязанности у Общества, если это не предусмотрено в Уставе (н-р, в случае несогласия любого из участников, если получение такого согласия предусмотрено уставом). Был бы благодарен за любую ссылочку на норм. акт, сам я не нашел.
И, таким образом получается, что решить проблему можно заполнив 13 и 14 и подав их одновременно, хоть заявители и разные (ЕИО и наследник)? В 13-ой уже указывать новый состав участников (нет умершего и нет наследников)?

Добавлено через 54 минуты 54 секунды
Ошибся, и 14 форму подписывает ЕИО, а не наследники. Только вот какими документами в налоговую подтверждать основание перехода доли к Обществу, если сам факт смерти участника таковым не является? Других оснований для перехода (неполучение согласие и т.д.) в Уставе и в текущей ситуации нет.

 

[Майк]

Только вот какими документами в налоговую подтверждать основание перехода доли к Обществу, если сам факт смерти участника таковым не является?

Прилагается нотариальная копия свидетельства о смерти.

 

[amd]

Прилагается нотариальная копия свидетельства о смерти.

Не может смерть участника сама по себе являться основанием перехода его доли к Обществу. Основанием является соответствующая норма Устава. Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Таким образом, наследник, если он принял наследство, а наследство нельзя принять частично, он принял и эту долю. И получил свидетельство о праве на наследство. С этого момента он уже участник Общества и именно этом качестве выступает заявителем. Почитайте еще вот здесь

Утверждены
на заседании
Координационно-методического совета
нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ
28 - 29.05.2010

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ТЕМЕ "О НАСЛЕДОВАНИИ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВ
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
Настоящие методические рекомендации подготовлены с целью выработки единой правоприменительной практики оформления наследственных прав на долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и учреждения доверительного управления долями в уставном капитале обществ.
1.4. Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО" предусмотрено уставом общества.
Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.
Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.
В случае, когда необходимость учреждения доверительного управления долей отсутствует, целесообразнее адресовать обществу обращение после получения наследником (наследниками) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, так как в соответствии с п. 16 ст. 21 "ФЗ "Об ООО" в течение трех дней с момента получения согласия наследник должен известить общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о переходе доли с приложением документа, подтверждающего основание такого перехода, то есть свидетельства о праве на наследство.
1.5. Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.