Ликвидация ООО. Некоторые практические вопросы

[LegO NSK]

а как можно другой ЛЮБ подать там ведь одни нули какие там еще могут быть другие цифры ЛБ он и в африке ЛБ, утвердили один раз эти нули как можно второй раз утвердить те же самые нули?

ЛБ не обязательно должен быть нулевой.
Может быть с миллионными цифрами.

Причем надо помнить, что вы всегда при ликвидации и рео должны им вперед,

Что должны-то, если все платится в установленный 212-ФЗ срок или вообще не было начислений в текущем квартале?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

должны не обязательно деньги, раз вы в глубокой ликвидации то зарплата никому уже не начисляется и не платится, но все равно должны отчетность сдать за незаконченный квартал только начавшийся квартал авансом сдать просто бумажку с печатью но сдать. Т.е. должны не деньги, а бумажку. а также бумажку по индивидуальным св-ям т.е. по тому что их нет. С ПФР не только денежные вопросы но и вопросы отчетности. А кстати и районной налоговой тоже но там за прошлый квартал отчетность спрашивают, а здесь и за прошлый и за текущий вперед
Насчет ненулевых или нулевых цифр. Если баланс окончательный ликвидационный то все что есть продано или роздано и все кредиторы полностью удовлетворены т.е. средств нет - о долгов нет тоже нули вот и весь смысл ЛБ.
Если остаются долги, а имущества нет то нет никакой ликвидации а есть банкротство а это другая песня, мы говорим здесь о добровольной ликвидации. В свою очередь имущество или запасов или чего там еще по активным статья не должно остаться оно все реализовано и/или роздано если осталось то как можно ликвидироваться?

 

[LegO NSK]

но все равно должны отчетность сдать за незаконченный квартал только начавшийся квартал авансом сдать просто бумажку с печатью но сдать. Т.е. должны не деньги, а бумажку. а также бумажку по индивидуальным св-ям т.е. по тому что их нет.

А, ну если речь про бумажки, то да.

С ПФР не только денежные вопросы но и вопросы отчетности. А кстати и районной налоговой тоже но там за прошлый квартал отчетность спрашивают, а здесь и за прошлый и за текущий вперед

В НК в отличие от 212-ФЗ дырка относительно "за текущий".

Насчет ненулевых или нулевых цифр. Если баланс окончательный ликвидационный то все что есть продано или роздано и все кредиторы полностью удовлетворены т.е. средств нет - о долгов нет тоже нули вот и весь смысл ЛБ.
Если остаются долги, а имущества нет то нет никакой ликвидации а есть банкротство а это другая песня, мы говорим здесь о добровольной ликвидации. В свою очередь имущество или запасов или чего там еще по активным статья не должно остаться оно все реализовано и/или роздано если осталось то как можно ликвидироваться?

Я не про долги. В ЛБ их быть не может даже теоретически.
А про имущество, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов из ПЛБ. И которое после составления ЛБ уйдет в собственность участников.

 

[Сашасан]

А, ну если речь про бумажки, то да.


В НК в отличие от 212-ФЗ дырка относительно "за текущий".


Я не про долги. В ЛБ их быть не может даже теоретически.
А про имущество, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов из ПЛБ. И которое после составления ЛБ уйдет в собственность участников.

а если так для случая когда остается лишнее им-во или деньги за вырученное им-во а уже со всеми расчитались но и тут это им-во отдают участникам или деньги, оставшиеся после его реализации и тут получается что нули имущество отдано и все всем кому надо роздано ничего не осталось одни нули. А если что еще не роздано или не продано и то пока рано говорить о ЛБ разве что о промежуточном ЛБ, или о балансе после промежуточного но еще и не окончательного. А так ЛБ он и есть ЛБ все продано роздано и закончено и все удовлетворены. и осталось все по нулям.
а бумажки то они бумажки перед ПФР но в большинстве случаев за них и отказывают

 

[LegO NSK]

тут это им-во отдают участникам или деньги, оставшиеся после его реализации

Составляется ПЛБ с требованиями кредиторов (требования участников туда не включаются).
Эти требования удовлетворяют.
Остается еще какое-то имущество.
Составляется ЛБ, в который и заносят оставшееся имущество.
А затем передают участникам (они с этой суммы еще на 13 % НДФЛа попадают).
Формально нулевой ЛБ по теории вероятности практически нереален.
Тут либо случайным образом должна совпасть арифметика.
Либо денег для гашения всех требований из ПЛБ не хватает, но и на банкротство не тянет, тогда пропорциональное гашение долга по ч.3, 5.1 ст.64 и выход на нуль.
Опять же непонятно, будет ли такой баланс признан судом достоверным и не отменит ли потом обиженный кредитор госрегистрацию ликвидации...

и тут получается что нули имущество отдано и все всем кому надо роздано ничего не осталось одни нули. А если что еще не роздано или не продано и то пока рано говорить о ЛБ разве что о промежуточном ЛБ, или о балансе после промежуточного но еще и не окончательного.

Что за баланс после ПЛБ, но до ЛБ? Нет такого.

 

[Сашасан]

так и нету никакого межпромежуточного баланса. Есть промежуточный в нем с одной стороны активы (т.е. все что есть и можно продать) с другой долги. И есть окончательный когда уже все кончено и все уже состоялось и все продано роздано и закрыто и все это и есть ноль. с двух сторон ноль. ноль имущество потому что оно продано или роздано за долги и ноль долгов потому что они погашены в том числе и погашены вклады учредителей посокльку это тоже в данном понимании долги. Все с двух сторон нули ноль активов ноль пассивов. вот это и есть ликвидационный баланс. А все остальное это когда какое-то имущество и какие долги или долгов нет но есть какое-то им-во которое тоже должно быть роздано уч-м это все некое промежуточное состояние которое и не промежуточный баланс и не окончательный. т.е. окончательный ноль потому что он окончен он окончательный все расчитаны

 

[LegO NSK]

И есть окончательный когда уже все кончено и все уже состоялось и все продано роздано и закрыто и все это и есть ноль. с двух сторон ноль. ноль имущество потому что оно продано или роздано за долги и ноль долгов потому что они погашены в том числе и погашены вклады учредителей посокльку это тоже в данном понимании долги.

Ничего подобного.
Требования участников в ст.63-64 ГК РФ не являются требованиями кредиторов, а удовлетворяются отдельно, после гашения долгов перед третьими лицами, зафиксированных в ПЛБ.
И из-за полученного имущества они попадают на налоги:
1) участник-физик - на НДФЛ со всей суммы полученного, вычетов нет,
2) участник-юрлицо - на налог на прибыль, но там учитывается осуществленная ранее фактическая оплата доли.
Что еще раз доказывает, что нет в законодательстве двойной выдачи имущества участникам (типа сначала вместе с иными кредиторами, потом еще отдельно оставшееся).

Статья 277
2. При ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

 

[Сашасан]

Что еще раз доказывает, что нет в законодательстве двойной выдачи имущества участникам (типа сначала вместе с иными кредиторами, потом еще отдельно оставшееся).

так мы из одного и того же делаем разные выводы. разве кто против что с участников надо удержать налоги если они возникают? Кто утверждает все ликвидационные балансы и промежуточный и окончательный разве кредиторы? их утверждают участники вот они и утвердят окончательный баланс что все закончено все роздано вычтено оплачено ничего нет претензий тоже нет и все закончилось а не собирается закончится все закончилось т.е. везде нули.
вы хотите сказать что по балансу нуль так рег. орган не увидит почем продали им-во и кто сколько получил? ну это уж не наш вопрос как он будет это видеть и будет ли видеть вообще, наверное если захочет проверить то проверит. увидит по промежуточному балансу почем было на балансе им-во и кому что должны и учредителей во всяком случае величину уставного капитала тоже увидит и величину долгов и стьоимость им-ва и отсюда видит сколько останется учредителям.

или вы под ликвидационным окончательным балансом понимаете примерно вот такое - выручено от реализации активов столько-то рублей выплачено кредиторам столько -то рублей выплачено учредителям столько то рублей. ?

 

[LegO NSK]

так мы из одного и того же делаем разные выводы. разве кто против что с участников надо удержать налоги если они возникают? Кто утверждает все ликвидационные балансы и промежуточный и окончательный разве кредиторы? их утверждают участники вот они и утвердят окончательный баланс что все закончено все роздано вычтено оплачено ничего нет претензий тоже нет и все закончилось а не собирается закончится все закончилось т.е. везде нули.

- ликвидатор собирает сведения о долгах перед третьими лицами,
- по истечении срока составляет ПЛБ,
- в ПЛБ отображаются долги перед третьими лицами, требований участников там нет,
- гасятся долги, указанные в ПЛБ,
- имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, подлежит распределению между участниками. Это имущество отражается в ЛБ,
- участниками принимается решение о распределении оставшегося имущества,
- имущество распределяется (перечисляется или выдается, если это деньги, или передается по акту или иному передаточному документу в срок до момента государственной регистрации ликвидации),
- если это имущество выдается (перечисляется, передается) физлицу, то параллельно удерживается НДФЛ налоговым агентом или сообщается в ИФНС о невозможности удержания,
- если это имущество выдается (перечисляется, передается) юрлицу, то оно самостоятельно декларирует свой доход,
- далее составление последней бухотчетности (правда, непонятно зачем),
- государственная регистрация ликвидации.

вы хотите сказать что по балансу нуль так рег. орган не увидит почем продали им-во и кто сколько получил?

Регоргану это фиолетово.
Главное, что обиженных кредиторов нет.

ну это уж не наш вопрос как он будет это видеть и будет ли видеть вообще, наверное если захочет проверить то проверит. увидит по промежуточному балансу почем было на балансе им-во и кому что должны и учредителей во всяком случае величину уставного капитала тоже увидит и величину долгов и стьоимость им-ва и отсюда видит сколько останется учредителям.

Мы говорим не про то, увидит - не увидит, а как оно должно быть.
То, что 90 % сдает нулевые ЛБ не означает, что они действительно нулевые.

или вы под ликвидационным окончательным балансом понимаете примерно вот такое - выручено от реализации активов столько-то рублей выплачено кредиторам столько -то рублей выплачено учредителям столько то рублей. ?

Ни в ПЛБ, ни в ЛБ не отображается какая-либо выручка или размер выплаченных рублей.
Это не бухгалтерская отчетность.

 

[анна2703]

Подскажите пожалуйста, когда распределяется имущество (в нашем случае это деньги на р/с) после утверждения ликвидационного баланса?
1) после государственной регистрации ликвидации
2) после утверждения ликвидационного баланса, но до регистрации ликвидации
Извиняюсь, если это уже где то обсуждалось, я просто новый пользователь, еще не разобралась как пользоваться этим чудо- сайтом

 

[LegO NSK]

Подскажите пожалуйста, когда распределяется имущество (в нашем случае это деньги на р/с) после утверждения ликвидационного баланса?
1) после государственной регистрации ликвидации
2) после утверждения ликвидационного баланса, но до регистрации ликвидации
Извиняюсь, если это уже где то обсуждалось, я просто новый пользователь, еще не разобралась как пользоваться этим чудо- сайтом

После утверждения ЛБ, но до момента госрегистрации ликвидации
В противном случае Вы будете перечислять деньги с расчетника уже несуществующей организации
На практике такое, конечно, встречается, ибо банки не мониторят каждый день ЕГРЮЛ на наличие организации в живых))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[анна2703]

А кто подписывает протокол о распределении имущества? ликвидатор или учредители? И это получается внутренний документы организации, он ни где не афишируется и ни куда не сдается?....Если у кого то есть образец, скиньте пожалуйста, буду очень признательна..))

 

[Сашасан]

Лего НСК во всем с вами полностью согласен, но только кроме одного и из-за этого и разные выводы о сути ЛБ.
А участники тоже расчитываются вместе с кредиторами и к моменту утверждения ЛБ все уже расчитаны и кредиторы и участники и поэтому уже к моменту утверждения ликв. баланса уже все расчитаны и все реализовано и роздано и ничего нет вообще ни активов ни обязательств любых обязательств и именно это утверждают уч-ки утверждая ликв. баланс. А иначе это не окнчательный лик. балас а какой-то после временный после промежуточный но еще и не ликвидационный баланс
ПЛБ это конец всего и после него уже ничего нет кроме подачи заявления с приложением ПЛБ на прекращение. Т.е. как утвердили ПЛБ так все конец всему и уже нет ничего только бумажка о прекращении получить и все. отсюда и разное понимание сути ПЛБ по вашему выходит что ПЛБ это все таки не совсем окончательно
На этом я думаю даленьший спор бесполезен поскольку все пошло на второй круг от чего ушло к тому и пришло. Позиции сторон стабилизировались и не могут измениться

 

[coldOK]

Всегда ставлю нули в ЛБ в любых случаях, но в силу определенных причин.
Мой взгляд на документы и процедуру:
ПЛБ (документ, который содержит информацию о всем имуществе и всех заявленных и принятых требованиях) => расчеты с кредиторами => ЛБ (документ, который содержит информацию для акционеров о том, что им достается, поскольку акционеры не знают, что такое вычитание) => распределение остатков => 16001.

 

[Сашасан]

а какая тогда разница между ЛБ и ПЛБ? весьма странная аргументация при нормальном выводе

 

[LegO NSK]

А участники тоже расчитываются вместе с кредиторами

Они в нормах ГК, касающихся ликвидации, даже упоминаются как разные субъекты:

Статья♫64.1. Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица
2. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей♫53.1 настоящего Кодекса.

А тут:

2. При ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

вообще всё понятно написано.
Нет никаких выплат "участникам-кредиторам".
Есть распределение участникам оставшегося после ублажания кредиторов имущества.
И из полученного вычитается осуществленная оплата доли. Если бы эту сумму возвращали на этапе "после ПЛБ" (то есть как обычному кредитору), то при распределении ничего бы не вычиталось (т.к. эта сумма возращена ранее).

Ну и:

Статья 8. Права участников общества
1. Участники общества вправе:
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

 

[amd]

LegO NSK, Как-то Вы меня запутали. Читаю и не понимаю.((( Ст. 64.1 это об ущербе, причиненном кредиторам или участникам действиями ЛК. При чем тут ПЛБ, ЛБ...?
А тут совсем о другом.

Они в нормах ГК, касающихся ликвидации, даже упоминаются как разные субъекты:

Это вообще не ГК, а НК. ст.277, п.2

2. При ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

Нет никаких выплат "участникам-кредиторам".
Есть распределение участникам оставшегося после ублажания кредиторов имущества.
И из полученного вычитается осуществленная оплата доли. Если бы эту сумму возвращали на этапе "после ПЛБ" (то есть как обычному кредитору), то при распределении ничего бы не вычиталось (т.к. эта сумма возращена ранее).

Не могу с Вами согласиться, или неправильно понял. Вы хотите сказать, что участник не может быть кредитором? Мне так не кажется. Он может являться кредитором, как и прочие третьи лица, например, дав займ организации. К оплате доли этот займ никакого отношения не имеет. И, в моем представлении, в качестве кредитора по этому поводу стоит в одном ряду с прочими кредиторами, с учетом очередности, естественно. А оставшееся после расчетов с кредиторами имущество подлежит распределению с учетом п.2 ст. 277 НК. Это совсем другой вопрос и другие расчеты. Если я Вас неверно понял, поправьте, плз.

 

[LegO NSK]

Ст. 64.1 это об ущербе, причиненном кредиторам или участникам действиями ЛК. При чем тут ПЛБ, ЛБ...?

При том, что в статьях ГК, посвященных ликвидации, участники и кредиторы упомянуты как разные лица.

Это вообще не ГК, а НК. ст.277, п.2

А я разве говорил, что это ГК? Упоминалось "а тут понятно написано".

Не могу с Вами согласиться, или неправильно понял.

Такое уже случалось)))

Вы хотите сказать, что участник не может быть кредитором? Мне так не кажется. Он может являться кредитором, как и прочие третьи лица, например, дав займ организации.

В данном случае он будет обладать двумя разными статусами, не связанными между собой. Он еще может оказаться кредитором по тысяче иных причин (работник, потерпевший, покупатель и т.п.), а также должником или ликвидатором.

К оплате доли этот займ никакого отношения не имеет. И, в моем представлении, в качестве кредитора по этому поводу стоит в одном ряду с прочими кредиторами, с учетом очередности, естественно.

По этому поводу - да. А по поводу получения как участником экономических выгод от ликвидирующегося общества - нет.
Для кредиторов очередность в ч.1 ст.64 ГК, для участников - в ст.58 Закона об ООО (в законы о других ОПФ не полезем).

 

[amd]

А я разве говорил, что это ГК? Упоминалось "а тут понятно написано".

Ну, как-то так выглядело)))

Они в нормах ГК, касающихся ликвидации, даже упоминаются как разные субъекты:

Цитата:
Статья♫64.1. Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица
2. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей♫53.1 настоящего Кодекса.
А тут:
Цитата:
2. При ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

В данном случае он будет обладать двумя разными статусами, не связанными между собой. Он еще может оказаться кредитором по тысяче иных причин (работник, потерпевший, покупатель и т.п.), а также должником или ликвидатором.

Полностью согласен, я именно это и имел ввиду.

Такое уже случалось)))

Бывает)))) Иначе говоря, кредитор, это кредитор. Каковым может быть и участник. К распределению остатков это отношения не имеет.
Участник, это участник. Кредиторка тут не при чем.

 

[Сашасан]

так amd конкретный практический вопрос - когда все же утверждают ликвидационный баланс - когда вообще все под ноль закончено и всех именно всех рассчитали и участников и кредиторов и осталось только подать заявление на прекращение или когда рассчитали только кредиторов, а участников потом после ликвидационного баланса отдельно рассчитывают из оставшихся после кредиторов средств?