Новая редакция ГК (Реформа ОПФ, уставный капитал и т.д.)

[Cat Myayka]

платить госпошлину не надо, но лучше приложить сопродительное с ссылкой на переходные положения 99-ФЗ.. в налоговой еще попадаются "одаренные" люди

согласна!!!

публичные в своем наименовании должны указывать на публичность в соответствии с ГК - поэтому ПАО... в случае с непубличными такой обязанности нет

да ну это то понятно... просто, например, клиент хочет, чтоб на уставе написано было (и соответственно в наименовании) - НПАО "Ромашка".. Поэтому, пишу ему такое наименование

 

[Cat Myayka]

.4V., :thumbs_up: статья полезная! спасибо!

"Еще один вариант смены адреса в пределах одного города, но при этом устав хозяйственного общества еще не приведен в соответствие с новым ГК РФ. Выходит, что если менять только по Р14001, как в предыдущем случае, в уставе адрес окажется недостоверным после регистрации изменений. В таком случае, регистрируем новую редакцию устава, Р14001 не подаем (так как сведений в Р13001 будет достаточно)."

Кстати, в некоторых регионах (например, в ХМАО) тоже придерживаются такой практике: меняем в первый раз по 13-ой, а в дальнейших случаях - по 14-ой.

 

[melkaya]

НПАО "Ромашка"..

хммм... в принципе это не запрещено, почему бы и нет? правда, я так не делала, поэтому проконсультировать, пройдет или нет, не могу

 

[Cat Myayka]

melkaya, буду тогда пробовать

 

[мишель]

Владельцы около 120 тыс. закрытых акционерных обществ этой осенью встали перед непростым выбором – им нужно или перерегистрировать свои компании в другую правовую форму, или потратиться на ведение реестра собственников независимым регистратором. Большинству придется выбрать второй путь, который обойдется в сотни тысяч рублей в год, поскольку в налоговой велик риск получить отказ в реорганизации.

Дорогие ЗАО

В России около 120 тыс. закрытых акционерных обществ (ЗАО), из них 46 тыс. – в Москве, следует из отчета на сайте ФНС (данные на 1 октября). 1 сентября вступили в силу поправки в Гражданский кодекс, которые запретили создавать новые ЗАО. Компании, зарегистрированные до этого времени, могут продолжать работу в качестве ЗАО до первого изменения в уставные документы – тогда им все же придется обратиться в налоговую службу для изменения формы собственности.

Но компаниям не выгодно дожидаться формальных оснований для принудительной реорганизации. 1 октября вышел срок, до которого акционерные общества могли самостоятельно вести реестр акционеров – теперь они должны передать его реестродержателю. К этому их обязывает закон №142-ФЗ от июля 2013 года. Регистратору нужно передать все документы, связанные с ведением реестра, а если из-за недобросовестного ведения реестра у общества их нет, то их придется восстанавливать.

Оперативное обслуживание реестра обойдется в сумму около 120 тыс. руб. в год, говорит арбитражный управляющий Андрей Левин. Восстановление документов для передачи реестродержателю может стоить еще 200-300 тыс. руб., отмечает партнер юрфирмы ЮСТ Александр Боломатов.

Акционерное общество традиционно является более дорогой формой ведения бизнеса, чем ООО, указывает руководитель направления корпоративной практики «Гольцблат BLP» Анастасия Сперанская. «АО необходима государственная регистрации выпусков акций, отчетность в ЦБ, собственно есть стоимость ведения реестра акционеров регистратором, традиционно более значительное (обычно в процентах) вознаграждение регистраторов за операции с акциями в сравнении, например, с вознаграждением нотариуса при удостоверении договоров по распоряжению долями в ООО», – поясняет она.

«Толпы» отказников

Поэтому сменить форму собственности, например на ООО, чтобы не платить за реестр, владельцам ЗАО выгоднее. Однако юристы утверждают, что большая часть компаний, обратившихся за перерегистрацией, получает отказы. «Из поданных в сентябре заявлений на реорганизацию ЗАО подавляющее большинство (60-70%) получили отказы в отделении налоговой службы по Москве №46 [эта инспекция отвечает за регистрацию компаний]», – рассказала РБК управляющий партнер группы юридических и аудиторских компаний СБП Ольга Пономарева. По ее словам, эта ситуация характерна не только для Москвы, но и для других регионов. «В 46-й налоговой стоят целые толпы, идет отказ за отказом», – подтверждает Левин.

Одному предпринимателю, который работает на рынке недвижимости, отказали из-за несостыковки сведений из классификатора адресов (КЛАДР) и Государственного реестра адресов ФНС России. «По данным налоговой, адреса, где находится офис предпринимателя, не существует, из-за чего ему отказали в реорганизации ЗАО. Другой компании, которая занимается транспортными перевозками, отказали из-за долга в 160 руб. перед Пенсионным фондом, – говорит Пономарева. – Руководитель компании уже получил вызов в ЦБ на комиссию для пояснений, почему он не сдал ежегодную отчетность».

Налоговая традиционно отказывает по таким причинам, как недостоверные сведения об адресе места нахождения юридического лица (адрес массовой регистрации или по нему находятся госучреждения) или минимальная задолженность нового юридического лица перед ПФР, говорит старший юрист «Некторов, Савельев и партнеры» Анастасия Савельева. Проблемы ЗАО – это системные сложности, с которыми сталкиваются многие компании при регистрации, считает она.

Давали срок

Статистики отказов в перерегистрации ЗАО за сентябрь-октябрь нет, сообщил РБК представитель ФНС. Секретарь 46-й инспекции ФНС перенаправил запрос РБК в Управление ФНС по Москве, его представитель не смог в пятницу дать оперативный комментарий. Налоговые органы, в том числе и ФНС №46, выдерживают стандарты предоставления госуслуги, в том числе в части сроков обслуживания заявителей и сроков госрегистрации, соблюдались они и в сентябре 2014 года, говорит представитель ФНС.

Налоговые органы могут отказать в регистрации, если компания не представила все необходимые документы (в том числе, если территориальные органы Пенсионного фонда не подтвердили их представление), либо если в представленных документах содержатся недостоверные сведения, подтверждают в ФНС.

Преобразование ЗАО в ООО осуществляется с начала 1996 года, а формы документов, необходимых для заполнения при реорганизации, действуют с 2012 года и применяются и сейчас, говорит представитель Минэкономразвития. «К этой процедуре акционерные общества никто не принуждает, – подчеркивает он. – Передать свои реестры реестродержателям акционерные общества должны были до 1 октября 2014 года, то есть в течение года со дня вступления в силу 142-ФЗ. У этого решения есть как плюсы, так и минусы, но в целом оно отвечает интересам защиты оборота акций непубличных обществ», – считает чиновник.

Чего боятся компании

Если компаниям не удастся перерегистрироваться и они не передадут реестр реестродержателю, им грозит штраф от 700 тыс. до 1 млн руб. за незаконное ведение реестра (п. 2 ст. 15.22 КоАП – «Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг»). К этой норме в своем письме от 31 июля 2014 года отсылает Центробанк. «В случае неисполнения обязанности по передаче реестра регистратору общества будут нести правовой риск привлечения к административной ответственности за незаконное ведение реестра», – говорится в письме.

Существуют и другие риски: у компаний могут возникнуть серьезные проблемы с продажей акционерного капитала, есть риск ликвидации ЗАО по заявлению налоговой, говорит Боломатов. Проблемы могут возникнуть и в связи с последующим изменением маркировки продукции (где указывается полное название общества), а также с необходимостью обновления различных сертификатов на продукцию и лицензий, отмечает партнер корпоративной практики «Гольцблат BLP» Матвей Каплоухий.

Нагрузка на бизнес действительно возрастает, поскольку все ЗАО должны передать ведение реестра регистратору и платить за это, но и среди регистраторов развернулась жесткая конкуренция за клиента: многие из них предлагают более чем умеренную плату, отмечает руководитель юридического департамента Ланта-Банка Дмитрий Шевченко.

бухвести.рф/58162

 

[.4V.]

http://pravo.ru/review/view/112271/
МЭР думает о "смягчении" новелл ГК. У некоторых регистраторов бизнес вырос на 150%. Регистраторы, правда вырос?

 

[Cat Myayka]

.4V., ну как бы я сильно не заметила прироста...

 

[.4V.]

ст. 52 могут поправить. http://regulation.gov.ru/get.php?view_id=3&doc_id=17628
обещают типовые уставы

 

[ЖеняЖеня]

Вот у меня возник вопрос по филиалам. По ГК теперь они не указываются в уставе. Смотрю по планируемым изменениям, выше ссылкой, норму возвращают( не по типовым). На данный момент какую форму подавать:dont_know:

 

[UrAdres]

ст. 52 могут поправить. http://regulation.gov.ru/get.php?view_id=3&doc_id=17628
обещают типовые уставы

чет ссылка не открывается :dont_know:

 

[RedReg]

чет ссылка не открывается

Проект
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации и в федеральные законы от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
и от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
(в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов)
Статья 1
Внести в Гражданский кодекс Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, № 32, ст. 3301; 2009, № 1, ст. 20) следующие изменения:
1) в статье 52:
а) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:
«1.1. В случаях, установленных законами о соответствующих видах юридических лиц, юридическое лицо может использовать типовой устав. Виды и содержание типовых уставов утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.»;
б) пункт 2 дополнить абзацем следующего содержания:
«В случае, если юридическое лицо использует типовой устав, сведения о наименовании юридического лица и месте его нахождения должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц без их указания в уставе.»;
2) в пункте 3 статьи 89:
а) абзац второй изложить в следующей редакции:
«Устав общества с ограниченной ответственностью должен определять фирменное наименование общества и место его нахождения, а также содержать сведения о размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью, кроме случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта.»;
б) дополнить абзацем следующего содержания:
«В случае, если общество с ограниченной ответственностью использует типовой устав, сведения о фирменном наименовании общества, месте его нахождения и о размере уставного капитала должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц, без определения их в уставе.».
Статья 2
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; 2009, № 1, ст. 20; № 29, ст. 3642; № 52, ст. 6428; 2011, № 30, ст. 4576) следующие изменения:
1) пункт 5 статьи 5 изложить в следующей редакции:
«5. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах, кроме случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
В случае, если общество использует типовой устав, сведения о его филиалах и представительствах должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц, без определения их в уставе. Внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений о филиалах и представительствах общества, использующего типовой устав, осуществляется в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для внесения изменений в устав общества.»;
2) в статье 12:
а) в пункте 2:
абзац первый изложить в следующей редакции:
«2. В случае, если общество не использует типовой устав, устав общества должен содержать:»;
дополнить абзацем следующего содержания:
«Если общество использует типовой устав, в уставе не отражаются сведения, указанные в абзацах втором, третьем и пятом настоящего пункта, а также иные индивидуальные сведения об обществе.»;
б) пункт 3 дополнить абзацем следующего содержания:
«В случае, если общество использует типовой устав, оно обязано уведомить об этом заинтересованное лицо, которое вправе ознакомиться с типовым уставом на официальном сайте регистрирующего органа.»;
в) пункт 4 дополнить абзацами следующего содержания:
«Участники общества, использующего типовой устав, вправе в любой момент отказаться от использования типового устава и принять устав в новой редакции с указанием сведений, перечисленных в пункте 2 настоящей статьи, или изменить вид типового устава. Такие изменения вносятся в соответствии с абзацами первым и вторым настоящего пункта.
Участники общества, не использующего типовой устав, вправе в любой момент принять решение об использовании типового устава. Такие изменения вносятся в соответствии с абзацами первым и вторым настоящего пункта.»;
3) пункт 4 статьи 18 дополнить абзацем следующего содержания:
«В случае, если общество использует типовой устав, изменения об увеличении уставного капитала в устав общества не вносятся. Данные изменения отражаются в едином государственном реестре юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящей статьей.»;
4) в статье 19:
а) пункт 1 дополнить абзацем следующего содержания:
«В случае, если общество использует типовой устав, изменения об увеличении уставного капитала в устав общества не вносятся. Данные изменения отражаются в едином государственном реестре юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящей статьей.»;
б) пункт 2 дополнить абзацем следующего содержания:
«В случае, если общество использует типовой устав, изменения в устав, предусмотренные абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, не вносятся. Данные изменения отражаются в едином государственном реестре юридических лиц при соблюдении требований настоящего пункта.»;
5) пункт 1 статьи 20 дополнить абзацем следующего содержания:
«В случае, если общество использует типовой устав, изменения в устав, предусмотренные настоящим пунктом, не вносятся. Данные изменения отражаются в едином государственном реестре юридических лиц при соблюдении требований настоящего пункта.»;
6) абзац первый пункта 3 статьи 36 после слов «проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества,» дополнить словами «включая предложения по присоединению к типовому уставу или присоединению к другому виду типового устава,»;
7) абзац второй пункта 1 статьи 50 после слов «и зарегистрированные в установленном порядке изменения» дополнить словами «, кроме случаев использования обществом типового устава».
Статья 3
Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, № 33, ст. 3431; 2003, № 26, ст. 2565; № 52, ст. 5037; 2007, № 7, ст. 834; № 30, ст. 3754; № 49, ст. 6079; 2008, № 18, ст. 1942; № 30, ст. 3616; 2009, № 1, ст.ст. 20, 23; № 29, ст. 3642; № 52, ст. 6428; 2010, № 31, ст. 4196; № 49, ст. 6409; 2011, № 27, ст. 3880; № 30, ст. 4576; № 49, ст. 7061; 2012, № 31, ст. 4322; № 53, ст. 7607; 2013, № 26, ст. 3207; № 30, ст. 4084) следующие изменения:
1) подпункт «е» пункта 1 статьи 5 изложить в следующей редакции:
«подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица. В случае, если юридическое лицо использует типовой устав, в едином государственном реестре юридических лиц сам документ не содержится, указывается лишь вид типового устава;»;
2) дополнить пункт 1.2 статьи 9 абзацем следующего содержания:
«Виды и содержание типовых уставов, используемых юридическими лицами, утверждаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.»;
3) подпункт «в» пункта 1 статьи 12 после первого предложения дополнить предложением следующего содержания:
«В случае, если юридическое лицо использует типовой устав, его предоставление не требуется, при этом в заявлении, предусмотренном подпунктом «а» настоящего пункта, указывается вид типового устава.»;
4) подпункт «б» пункта 1 статьи 14 после первого предложения дополнить предложением следующего содержания:
«В случае, если юридическое лицо использует типовой устав, его предоставление не требуется, при этом в заявлении, предусмотренном подпунктом «а» настоящего пункта, указывается вид типового устава.»;
5) в статье 17:
а) подпункт «в» пункта 1 после первого предложения дополнить предложением следующего содержания:
«В случае, если юридическое лицо приняло решение об использовании типового устава или о смене вида типового устава, его предоставление не требуется, при этом в заявлении, предусмотренном подпунктом «а» настоящего пункта, указывается вид типового устава.»;
б) пункт 2 дополнить абзацем вторым следующего содержания:
«В случае, если юридическое лицо приняло решение об использовании типового устава или о смене вида типового устава, изменения в единый государственный реестр юридических лиц вносятся с представлением документов, указанных в пункте 1 настоящей статьи.»;
6) пункт 1 статьи 19 после первого предложения дополнить предложением следующего содержания:
«В случае, если юридическое лицо использует типовой устав, его предоставления не требуется, соответствующие изменения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц по правилам статьи 17 настоящего Федерального закона.».
Статья 4
Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении шести месяцев со дня его официального опубликования.
Президент
Российской Федерации

 

[.4V.]

http://pravo.ru/news/view/113120/ проект по типовым уставам внесли в ГД ФС РФ

 

[.4V.]

http://www.notariat.ru/ddata/file-file/14289.pdf
http://pravo.ru/news/view/113065/

Выложили новое пособие касательно подтверждения решений собраний нотариальным удостоверением

 

[.4V.]

Во, как

Если участник общества с ограниченной ответственностью участвует в общем собрании через представителя, представитель предъявляет документ, подтверждающий его полномочия. Доверенность, выданная участником, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или местонахождения, паспортные данные) и должна быть удостоверена нотариально (часть 2 п. 2 ст. 37 Закона об ООО). При этом в указанной статье содержится норма о том, что доверенность может также быть оформлена в соответствии с требованиями п.4 и 5 ст. 185 ГК РФ (имеется в виду, действовавшая до 01 сентября 2013 года, редакция указанной статьи). В действующей редакции гражданского кодекса это пункты 3 и 4 статьи 185.1 ГК РФ. Таким образом, доверенность на представление интересов участника общества на общем собрании от физического лица должна быть нотариально удостоверена или оформлена в соответствии с п.3 статьи 185.1 ГК РФ, доверенность от юридического лица может быть оформлена в соответствии с п.4 ст. 185.1 ГК РФ.

 

[.4V.]

Если ЕИО не созывает собрание и его созвал участник, но пришли не все участники, теперь без нотариуса не обойтись?

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Статья 181.3. Недействительность решения собрания

1. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статья 181.4. Оспоримость решения собрания

1. Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
7. Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

 

[amd]

Если ЕИО не созывает собрание и его созвал участник, но пришли не все участники, теперь без нотариуса не обойтись?

Не врубился, откуда это следует?

 

[Grani4]

Не врубился, откуда это следует?

Поддерживаю!

.4V.,
О чем речь идет?

 

[.4V.]

Не врубился, откуда это следует?

Подтверждение
принятия решения и
состава присутствовавших участников
возможно:

нотариальным удостоверением;

если принято единогласное решение всех участников подтверждать или внести изменения в устав о подтверждении путем:

подписания протокола всеми участниками;
подписания протокола частью участников;
использования технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
другим путем, не противоречащим закону.


Если при созыве собрания участниками пришли не все участники, подтвердить должным образом принятие решения и состав присутствующих без нотариуса невозможно...
Как правило, отказ директора созвать собрание является следствием корпоративного конфликта, следовательно, те участники, чьим ставленником является директор, не придут и без нотариуса подтвердить принятие решения не получится, либо решение окажется заведомо оспоримым.

 

[ЖеняЖеня]

.4V., так что мешает установить отдельным решением, принятым единогласно(или в устав внести изменения) подтверждение принятия.....путем подписания председателем и секретарем, которые избираются на собрании? Кворум есть, подтвердили.

 

[.4V.]

.4V., так что мешает установить отдельным решением, принятым единогласно(или в устав внести изменения) подтверждение принятия.....путем подписания председателем и секретарем, которые избираются на собрании? Кворум есть, подтвердили.

Мешает, что директор не созывает собрание, на котором можно было бы принять такое решение