преобразование ООО в ЗАО

[Юлия-Сибирь]

Допускаю, что у Вас такая практика есть.
Буду иметь в виду, однако, на моем опыте регистрация проходила.
Более того, в последующем имела место регистрация выпуска акций в ФСФР.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[mirtan]

Ответ: преобразование ООО в ЗАО

Сроно нужна помощь!!!! В общем такая ситуация. ООО приняло решение о преобразовании в ЗАО 30 марта 2009 г. Сейчас встал вопрос когда лучше составить и утвердить передаточный акт. Компания очень большая и соответственно кредиторов много. Правильно ли я понимаю, что на вооружение нужно брать отчетность за 2-й квартал??? И еще вопрос: в 46 сдается протокол ООО от 30 марта? А от ЗАО текущей датой? И кто должен утверждать Устав ЗАО: учредители ЗАО или участники ООО????? Ой голова уже идет кругом...

 

[boywlad]

Ответ: преобразование ООО в ЗАО

Сроно нужна помощь!!!! В общем такая ситуация. ООО приняло решение о преобразовании в ЗАО 30 марта 2009 г. Сейчас встал вопрос когда лучше составить и утвердить передаточный акт. Компания очень большая и соответственно кредиторов много. Правильно ли я понимаю, что на вооружение нужно брать отчетность за 2-й квартал??? И еще вопрос: в 46 сдается протокол ООО от 30 марта? А от ЗАО текущей датой? И кто должен утверждать Устав ЗАО: учредители ЗАО или участники ООО????? Ой голова уже идет кругом...

Передаточный акт утверждается тем же решением что и принятие решение о реорганизации. Устав утверждает общее собрание участников реорганизуемого Общества, а органы управления Обществом акционеры создаваемого ЗАО

 

[МАЛЬЧИК_ru]

Ребята, подскажите пожалуйста:
1. При реорганизации ООО в ЗАО будет ли меняться ОГРН?
2. В форме 12001 заполняется ли в данном случае лист В о держателе реестра акционеров, если по уставу ЗАО оно само является реестродержателем? Если да, то указывать ли ОГРН ООО (у ЗАО его естественно еще нет)?
3. Кто утверждает Устав ЗАО и органы управления - участники ООО или акционеры создаваемого ЗАО?

 

[Robby]

Ребята, подскажите пожалуйста:
1. При реорганизации ООО в ЗАО будет ли меняться ОГРН?
2. В форме 12001 заполняется ли в данном случае лист В о держателе реестра акционеров, если по уставу ЗАО оно само является реестродержателем? Если да, то указывать ли ОГРН ООО (у ЗАО его естественно еще нет)?
3. Кто утверждает Устав ЗАО и органы управления - участники ООО или акционеры создаваемого ЗАО?

1. Да, ОГРН поменяется, так как если преобразование пройдет вместо ООО, которое будет закрыто и снято с учета о чем вы получите уведомление в МИФНС № 46, будет образовано новое юр. лицо ЗАО.
2. нет, этот лист в вашем случае не заполняется.
3. Устав ЗАО утверждается участниками ООО, органы управления назначаются акционерами ЗАО, они же принимают решение гос. регистрации. Обратите внимание что заявителем в форме 12001 является генеральный директор реорганизуемого ООО. Ни в коем случае не ген. директор ЗАО. его еще не существует.
УДАЧИ!!!

 

[МАЛЬЧИК_ru]

Спасибо большое за ответ ROBBy.
По первым двум вопросам все понятно. Но вот по третьему, хочу разобраться.
Если органы управления ЗАО (в моем случае только Ген. директор) назначаются участниками (акционерами) ЗАО и поручают соответствующему органу управления ЗАО (Ген директору ЗАО) осуществить гос. регистрацию ЗАО (п. 3 ст 56 Закона об АО), то почему заявителем должен быть Ген директор ООО????
Тогда получается что п.п. 1.1-1.6 ф. 12001 (старая) заполняются данные по ООО а не по ЗАО???
Да, и еще, лист по данным реестродержателя не заполняется и не прикладывается, или прикладывается, но пустой???

 

[ELKO]

Да, и еще, лист по данным реестродержателя не заполняется и не прикладывается, или прикладывается, но пустой???

Серёга, МАЛЬЧИК_ru, запомни, если лист не заполняется, то он и не прикладывается.

 

[МАЛЬЧИК_ru]

Лена (ELKO), меня больше интересует, кто все-таки ЗАЯВИТЕЛЬ!!!!??? Ген. ООО или ГЕН. ЗАО. Robby пишет, что Ген. ООО. А мы решили, что Ген. ЗАО.
Нам в принципе все-равно, он у нас один и тотже, поэтому на ф 12001 не отражается. Но получается, что запрос на копию устава ЗАО и доверенность подписывает Ген. ООО от имени ООО.

 

[Robby]

Спасибо большое за ответ ROBBy.
По первым двум вопросам все понятно. Но вот по третьему, хочу разобраться.
Если органы управления ЗАО (в моем случае только Ген. директор) назначаются участниками (акционерами) ЗАО и поручают соответствующему органу управления ЗАО (Ген директору ЗАО) осуществить гос. регистрацию ЗАО (п. 3 ст 56 Закона об АО), то почему заявителем должен быть Ген директор ООО????
Тогда получается что п.п. 1.1-1.6 ф. 12001 (старая) заполняются данные по ООО а не по ЗАО???
Да, и еще, лист по данным реестродержателя не заполняется и не прикладывается, или прикладывается, но пустой???

В форме Р12001 заполняются данные в п.п. 1.1.-1.6. указываете данные ЗАО в которое преобразуете ООО, а данные преобразуемого ООО вы укажете в приложении лист Г. По поводу заявителя я имею ввиду то, генеральный директор ЗАО станет правомочным только после того как ЗАО будет создано, т.е внесено в реестр и присвоен ОГРН. У меня весной был отказ при преобразовании по ошибке нотариуса. Он заверил подпись генерального директора ЗАО, а МИФНС № 46 указало, что нотариус заверил подпись руководителя еще не существующей организации.
Лист на реестродержателя прикладывать не надо.

 

[ELKO]

В форме Р12001 заполняются данные в п.п. 1.1.-1.6. указываете данные ЗАО в которое преобразуете ООО, а данные преобразуемого ООО вы укажете в приложении лист Г. По поводу заявителя я имею ввиду то, генеральный директор ЗАО станет правомочным только после того как ЗАО будет создано, т.е внесено в реестр и присвоен ОГРН. У меня весной был отказ при преобразовании по ошибке нотариуса. Он заверил подпись генерального директора ЗАО, а МИФНС № 46 указало, что нотариус заверил подпись руководителя еще не существующей организации.

Ну, МАЛЬЧИК_ru, а я тебе то же самое говорила, так что Robby - прав!
Ну, ...и я конечно тоже.:rose:

 

[МАЛЬЧИК_ru]

"Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования" (п.3 ст. 56 Закона об ООО).
При буквальном прочтении, получается что орган ЗАО (в моем случае), а именно Ген. директор должен осуществить действия, связанные с регистрацией юр. лица.
Слова существующая или несуществующая организация не применяются в законе. Организация считается созданной с момента гос регистрации, но это не означает, что у нее до момента регистрации нет органов управления. При регистрации нового юр. лица кто заявитель? Учредитель. И там же в ф. 11001 (лист Е) указываются данные Ген. директора еще не созданной организациии. Организация еще не создана, а органы уже есть (учредитель и ген директор).
Вопрос у меня остается открытым.....кто заявитель(т.е. осуществляет действия, связанные с гос. регистрацией ЗАО)??????? орган управления ЗАО или ООО???? Если я неправильно толкую закон (ст. 56), то объясните другое его толкование пожалуйста.
Ленка, практика отказов, это конечно хорошо, но ты сама знаешь, насколько она противоречива!!!!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[laska]

МАЛЬЧИК_ru
меня сейчас очень волнует этот же вопрос, напишите кого вы указали заявителем Ген. дир-ра ООО или нового ЗАО? и каков результат?
и еще - если я правильно поняла, то мы подаем старую форму 12001 ???

 

[Moritorius]

Господа, ответьте на вопрос.
При преобразовании ООО в ЗАО подаем вместе 13 и 14 формы? Нового или старого образца. Что-то туплю...

 

[S^sam]

При преобразовании ООО в ЗАО подаем

12001, старую

 

[kirillov]

всех приветствую,
не до конца понимаю алгоритм действий,подскажите
1 - подаем 12003.
что подавать вместе с ней(решение о рео/преобразовании в ЗАО)?ее подписывает ген дир ООО?квитанция?
2 - подаем 12001, тоже подписывает ген дир ООО?
к ней прикладываем
*Решение о преобразовании - оригинальный экз.
*Передаточный акт - оригинальный экземпляр
*Устав ЗАО (утвержденный ОСУ ООО) - оригинальный экз.
*Копии 2-х публикаций о преобразовании в Вестнике
*Доказательства уведомления кредиторов о преобразовании ( оригиналы с отметкой о получении кредиторами этих уведомлений)
*Справка из ПФ -оригинальный экз.
*Платежка - госпошлина 4000 руб. -оригинальный экз.
запрос на копию устава + к/к устава _ платёжка 400 руб за копию
*Гарантийное письмо на адрес плюс копия свидетельства о собственности ( от собственника помещения)

Так?и что c 12003?
после удачного прохождения 12001 ООО считается ликвидированным или преобразованным в ЗАО?

 

[Reg&Likv]

после удачного прохождения 12001 ООО считается

считается прекратившим деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования.

 

[kirillov]

считается прекратившим деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования.

спасибо,
а в остальном по схеме подскажите

 

[S^sam]

1 - подаем 12003.
что подавать вместе с ней(решение о рео/преобразовании в ЗАО)?ее подписывает ген дир ООО?квитанция?

решение/да/нет

2 - подаем 12001, тоже подписывает ген дир ООО?

да

по списку все верно, только не помню не два ли решения будет в Вашем случае

 

[шпиЁнка]

Подскажите, ПФ нужно уведомлять в 3-ех дневный срок, а ФСС в 10-ти дневный срок с момента принятия решения, или все таки с момента регистрации.
Обязательно ли по утвержденной форме.
И самое важное какие штрафы. Ибо про фонды я забыла

Добавлено через 70 часов 17 минут 44 секунды
И вообще, не понимаю, зачем уведомлять фонды :dont_know:, если им инфа из налоговой приходит???
Подскажиет как это правильно делается, а то в фонды звоню они все отнекиваются, говорят им ничего не нужно

 

[irysya]

Подскажите пожалуйста! у нас преобразование ООО в ЗАО, в форме 12001 первый лист заполняется на ЗАО?лист Б,Г,Ж,И, наверху где (полное наименование юридического лица) писать ООО или ЗАО? заранее спасибо!