преобразование ООО в ЗАО

[снеговик]

В налоговую сдаю только решение и форму (12003)

ага

Учредитель (участник) ОАО "Ромашка", в лице Генерального директора ФИО

правильно писать именно участник, учредитель - уберите

печать ставим ОА, т.е. единственного участника реорганизуемого ООО

Необходимо ли после принятия решения уведомить ПФР и ФСС?

обязательно, еще территор ФНС и про кредиторов не забудьте

Отражаются ли в уставе сведения о том что в ЗАО будет только один акционер

обязательно, это предписывает соотвесств норма закона. Указываете ФИО, пасп данные и прописку
еще нужно прописать что все акции принадлежат одному лицу

Устав создаваемого ЗАО будет утвержден "решением единственного участника ООО"

да, это будет решение о рео

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Alkien]

и тут возникает вопрос о печати, ставиться же печать ООО, а вот нужно ли ставить печать ОАО, заверив ей подпись ген директора?

Так как на законодательном уровне данный вопрос не урегулирован, в своей практике я придерживаюсь правила на РЕУ (РЕА) проставлять печать печать участника, если участник - ЮЛ, и печать общества, если участник - ФЛ. Правда, такая конструкция закреплена положениями устава.

Отражаются ли в уставе сведения о том что в ЗАО будет только один акционер?

ст. 98 ГК РФ, действительно предусмотрена такая необходимость, однако, если реестр акционеров ведет не сам эмитент, а проф. регистратор, а особенно при хранении ЦБ у НД, у общества просто отсутствует информация о том кто является его акционером в тот или иной период времени. Потому я в своей практике никогда не отражаю данную информацию в уставе, а при регистрации "завернуть" такой устав не могут, так как у рег. органа отсутствуют полномочия, про проверке положений устава.

 

[снеговик]

а при регистрации "завернуть" такой устав не могут

еще как могут, более того в москве были отказы из-за того, что не были указаны данные единственного акционера (учредителя - если при первичке)

 

[viktoria]

Коллеги! Одно маленькое уточнение по 12003:
в п.5 при реорганизации в форме преобразования ничего не ставим - я правильно понимаю? (**Заполняется в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц)

 

[мужик]

Правильно понимаете!

 

[Lisa-girl]

Подскажите, пожалуйста, по реорганизации в форме преобразования ООО в ЗАО.
Мы сделали одно решение от ООО о начале реорганизации.
Второе решение от ООО об утверждении передаточного акта, утверждении устава, и ЕИО.
Третье решение будет от ЗАО - там тоже прописывать утверждение устава, и назначение ГД...
Просто совсем уже запуталась...
А на уставе тогда, что ставить каким решением утвержден?

Спасибо.

 

[Alkien]

Lisa-girl, надеюсь Вы шутите. ООО принимает одно решение о реорганизации, включающее в себя собственно решение о реорганизации и ее порядке и сроках, утверждение ПА, порядок обмена долей на ЦБ и утверждение устава ЗАО. Кроме того этим же решением утверждается решение о выпуске ЦБ.

ЗАО принимает решение об избрании ЕИО, РК (Ревизора) и Аудитора (аудитора - при необходимости), об утверждении порядка ведения реестра акционеров, об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления, о формировании резервного фонда.

 

[Lisa-girl]

Lisa-girl, надеюсь Вы шутите. ООО принимает одно решение о реорганизации, включающее в себя собственно решение о реорганизации и ее порядке и сроках, утверждение ПА, порядок обмена долей на ЦБ и утверждение устава ЗАО. Кроме того этим же решением утверждается решение о выпуске ЦБ.

ЗАО принимает решение об избрании ЕИО, РК (Ревизора) и Аудитора (аудитора - при необходимости), об утверждении порядка ведения реестра акционеров, об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления, о формировании резервного фонда.

Нам пришлось принять по ООО два решения. В первом мы прописали только о начале реорганизации, о том что в такой то срок уведомить кредиторов, подготовить учредительные документы. Т.к. передаточного акта еще не было, то и не стали про него ничего писать.
Я думаю из-за этого не будет отказа верно?
Во втором уже все утвердили, устав, распределение долей и акт (т.к. активов много делали долго).
И соответственно вопрос - если в решении ЗАО (создаваемого) прописать доли, утвердить устав ничего же страшного?

 

[Alkien]

Я думаю из-за этого не будет отказа верно?

разумеется будет.
Но Вы, конечно, не заморачивайтесь, зачем вообще читать закон или ответ на свой собственный вопрос, это совершенно лишнее. Делайте как делаете и будет Вам счастье.

 

[Alkien]

И соответственно вопрос - если в решении ЗАО (создаваемого) прописать доли, утвердить устав ничего же страшного?

Вы вообще осознаете, что еще до того как зарегистрировать ЗАО необходимо зарегистрировать выпуск и что без предоставления в рег.орган доказательств последнего никакое ЗАО не зарегистрируют или Вас это не особо напрягает?!

 

[Lisa-girl]

разумеется будет.
Но Вы, конечно, не заморачивайтесь, зачем вообще читать закон или ответ на свой собственный вопрос, это совершенно лишнее. Делайте как делаете и будет Вам счастье.

Ну в законе же не прописано что это должно быть принято одним решением.
Само уведомление прошло, все кредиторы уведомлены. Осталось только подать 12001.
Где-то на форуме видела, что девушка делала по такой схеме. На самом деле логично, до начала реорганизации никакого передаточного акта в природе нет. Соответственно он утверждается в течении времени уведомления кредиторов (в течении 2х месяцев) с даты публикации, и потом проводится собрание, где он и утверждается вместе со всеми учредительными документами...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Lisa-girl]

Вы вообще осознаете, что еще до того как зарегистрировать ЗАО необходимо зарегистрировать выпуск и что без предоставления в рег.орган доказательств последнего никакое ЗАО не зарегистрируют или Вас это не особо напрягает?!

На во втором решении как и было прописано про выпуск акций после преобразования.

а в Решении акционера мне кажется все же не лишней будет иформация указыва6емая при создании того же зао, т.к. эта форма и как раз является созданием нового общества...

Как Вы считаете?
Спасибо

 

[Alkien]

Как Вы считаете?

я считаю, что Вам будет крайне полезно ознакомиться ФЗ об ООО и РЦБ.

 

[Lisa-girl]

я считаю, что Вам будет крайне полезно ознакомиться ФЗ об ООО и РЦБ.

взаимно... "чуток" подзабыли наверное...

 

[extinct]

Уточните, пожалуйста, при реорганизации ООО в ЗАО, нужно Пенсонный фонд и ФСС уведомлять о начале реорганизации? или нет?

 

[Илья Подольский]

Коллеги помогите пожалуйста у кого есть решение о преобразовании ООО в ЗАО (АО)

 

[Илья Подольский]

Коллеги помогите пожалуйста у кого есть образец решения о преобразовании ООО в АО (ЗАО)