Пункт 6 ст. 98 ГК РФ обязывает с 1 сентября 2014 года вносить сведения в ЕГРЮЛ о единственном акционере, тем самым освободив акционерные общества от обязанности вносить эти сведения в устав. А вот в какие сроки это надлежит сделать?
С одной стороны, приведение устава ЗАО в соответствие с новой редакцией главы 4 ГК РФ действие совершенно добровольное, и не обремененное сроками. Точнее, срок такой: как понадобится внести ближайшие изменения в устав, так сразу его надлежит привести в соответствие (п. 7 ст. 3 ФЗ №99 от 05.05.14).
Сведения о единственном акционере должны были, до вступления в силу новой редакции ст. 98 ГК РФ, содержаться в уставе акционерного общества. Теперь же, исходя из смысла п. 6 ст. 98 ГК РФ, такие сведения должны содержаться только в ЕГРЮЛ. Вот как это сказано в самой статье:
Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.
А вот тут у меня возникла мысль. Зарегистрированный устав считается частью ЕГРЮЛ (см. пп. «е» п. 1 ст 5 ФЗ №129 «О регистрации ЮЛ и ИП»; п. 2 Порядка ведения ЕГРЮЛ, утв. приказом Министерства финансов РФ от 23 ноября 2011 г. N 158н). Следовательно, если сведения о единственном акционере оставить в уставе, то формально они будут и в реестре. Ведь ГК не запрещает акционерным обществам оставить в уставе такие сведения.
С другой стороны, не ясно, как будет данная статья ГК истолкована Налоговой службой. Имеется в виду: «сведения должны содержаться в ЕГРЮЛ», или «сведения должны содержаться в ЕГРЮЛ в виде записи». Ведь до 1 сентября внесение сведений в ЕГРЮЛ об акционерах не производилось, а вместо них в выписках было такое пояснение:
Кстати, как можно сейчас внести указанные сведения в ЕГРЮЛ — я не представляю. Форма Р14001, бланк которой не предназначен именно для этого действия, а менять ее пока не собираются. В листе Д вариантов немного:
Наиболее логичным получается третий вариант, ведь «участник» не новый и не прежний. Хотя и сведения о нем не меняются, просто добавляются в ЕГРЮЛ.
Еще один неясный момент — каковы сроки внесения изменений в ЕГРЮЛ о единственном акционере. В ФЗ №99 в ст. 7 сказано, что приведение учредительных документов, а также наименований юр. лиц, созданных до вступления в силу новых поправок требуется сделать при первых изменениях в учредительные документы. А вот когда нужно внести сведения, не затрагивающие устав или наименование — не указано. Следовательно, когда вносить в ЕГРЮЛ сведения о единственном акционере — неизвестно.
А вообще, еще раз повторюсь — пока не приняты поправки в ФЗ «Об АО» — постарайтесь изменения в уставы без крайней нужды не вносить. Иначе как бы не пришлось потом снова приводить их в соответствие.
Касательно формы: коллега подавала изменения по трем ЗАО, в том числе и сведения о единственном акционере. Итог: два отказа (форма не предусматривает таких действий надо еще добавить было лист о прекращении бывшего участнка/акционера), одна регистрация. Но даже там, где зарегистрировали, есть нюанс: в выписке теперь два акционера: учредитель и действующий)
Я не могу нарадоваться) Веселье продолжается, цирк приехал и, видимо, надолго.
Почему сейчас многие и не советуют вообще вносить эти сведения. Более того, нигде не сказано, какие именно сведения о единственном акционере должны вноситься в ЕГРЮЛ. Поэтому, ждем поправки в ФЗ "Об АО", там уж, надеюсь, это укажут. Или хотя бы разъяснения дадут такие структуры, как ЦБ РФ и ФНС, что именно и в какой срок нужно вносить.
Ну, мы на второй заход не пойдем, это точно, пока не будет разъяснений, не сменится форма, будут поправки в ФЗ "Об АО" и тд.
Но просто бред, что, зная о поправка в ГК, налоговики ничего вообще не сделали, вроде как их не касается.
Чего нам боятся санкций штатов и ЕС,свои собственные органы нас...
Ну, а что налоговые органы сделают, пока нет поправок в конкретные законы? Им только приходится вместе с нами ждать этих поправок, а уже по ним давать разъяснения и разрабатывать формы. Так что мы все сейчас в одной лодке, выходит)
Ну как минимум они могут официально объявить, что таких действи не предусмотрено, что формы не будет до поправок и тд.
А то одну зарегистрировали, по двум отказали...где логика и последовательность?
Сидеть и отмалчиваться, типа ждем, это, конечно, в духе наших гос органов.
Логика каждого инспектора может не совпадать с логикой всей Службы. А пока нет разъяснений для инспекторов, они и будут шлепать результаты по мере своего понимания. Хотя может уже им чего разъяснили, может кто в курсе?
А насчет отмалчивания — я думаю ждут практику, за две недели вряд ли можно выработать вразумительную позицию. Да и скорее всего разгребают шквал обращений по данной теме.
Мне тут вчера в 46-й по телефону ответил "эксперт", который вообще утверждает что 46-я сейчас не дает разъяснений по поправкам 1 сентября, и как по ним чего регистрировать. Хотя на прошлой неделе адекватно и четко все разъяснили (по смене адреса).
Все зависит от конкретного сотрудника.
а нам отказ влепили при смене адреса (ЗАО), указав что "не приведен в соотвествие с требоанием 99-ФЗ)" - по смыслу надо было заполнить еще и лист А на смену наименования и указать новое: Акционерное общество "____".
«Наиболее логичным получается третий вариант, ведь «участник» не новый и не прежний. Хотя и сведения о нем не меняются, просто добавляются в ЕГРЮЛ.»
Абсолютно не логичный вариант.
1. Этот пункт используется если сведения об участнике УЖЕ ЕСТЬ в ЕГРЮЛ и меняются какие-то данные.
2. Акционер - это не участник.
И еще - если можно не торопится, то лучше подождать изменения форм. Иначе получите выписку над которой очень будете удивлятся и исправить ее будет сложно. Как ни печально - но это факт.
Спасибо за комментарий) Я этот вариант только предполагаю, но при этом и говорю, что Р14001 под акционеров "не заточена". Да и изменения вносить сейчас действительно спешить не нужно — мало ли что будет в спец. законах.
«2. Акционер - это не участник.»
вот с этим тезисом не соглашусь.... очень старое и рапространенное заблуждение...
Есл смотреть общие нормы ГК, то акционер в АО, это как раз не кто иной как "участник" (просто обозванный акционером) именно в отношении своего вида юридических лиц (АО).
Но на ваше более полное суждение (с которым я согласен) - это никак не влияет))
«Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.»
Подлежат внесению в ЕГРЮЛ сведения о том, что акции принадлежат одному акционеру, а не персональные данные кому принадлежат акции. Т.к. сведения об акционерах не вляются сведениями ЕГРЮЛ.
Поэтому нужно ждать, когда в форму внесут изменения.
Тоже самое мне подтвердили в 46. правда у них всегда несколько мнений по любому поводу.
Получается, в ЕГРЮЛ просто должна быть пометка о том, что "все акции указанного АО принадлежат единтственному акционеру"? Без указания даже ФИО этого акционера? Кстати хороший вопрос для ФНС, я их как раз собираю, чтобы пакетом выслать.
Я задавала этот вопрос налоговой. Мне сказали, что они не консультируют по заполнению формы, и какие именно данные указывать- уточнить не смогут. Видимо, это какие-то секретные данные!
Ну просто позиции пока не было, не будут же они ее выдумывать.
не будут, а узнают позицию ФСФР, которая раньше цеплялась к АОшкам с одним акционером по поводу их уставов (вы не забывайте, что обязанность старая, просто "носитель" меняется)
По-моему, статья преждевременна, т.к. вы размышляете о том, что еще недоработано на уровне федерального законодательства. Ведь очевидно, что вслед за ГК придется править и 129-ФЗ. И данная новелла, безусловно должна найти отражение в таких правках.
«Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.»
Хоть с ЕГРЮЛ и не понятно, но зато убрали этот пункт, который всех вводил в заблуждение...
Я никак не могу понять, почему некоторые банки, но, большей частью, юристы читали этот пункт так, что в Устав нужно вносить вообще паспортные данные единственного акционера.
ФСФР и ЦБ всегда устраивал только пункт о том, что "акции АО могут принадлежать 1 акционеру" или "в случае, если акции АО принадледжат 1 акционееру, то все решения ОСА принимают им единолично"...
Коллеги, подскажите что-нибудь изменилось? Кто-ниубудь подавал в налоговую сведения по единственном акционере? По какой форме?
эти формы еще не разработаны, пока подать не получится, возможно после нового года, когда будут новые формы.
а она не сказала какой лист надо заполнить в 14-й форме?
по закону да, необходимо вносить, но посредством чего? вот как будут формы, так и внесете.
Именно это мы и объясняли ей, в итоге, сошлись что не стоит этого делать.
Есть что сказать. В 36 регионе, например, сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ вносят с июня 2015 года по заявлению формы 14001 со всей соответствующей информацией по участнику общества, с указанием размера номинальной стоимости и размера доли. Причем хотели для себя получить именно отказ, чтобы не спрашивали - а тут регистрация.
Решения единственного акционера предоставляем и нотариусам, и в банк, при этом, оформляем их в простой письменной форме без нотариального удостоверения и регистратора, и даем такую ссылку в тексте
Требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества. (п. 9 Письма Центрального Банка Российской Федерации от 25.11.2015г. № 06-52/10054)
Так что теперь по АО в ЕГРЮЛ указано ФИО участника, его ИНН, доля в УК (соответствует размеру УК) и сведения о регистраторе.
Кстати, были в этом месяце на консультации по другому ОАО,у которого нет данных о ЕА, так нам настоятельно рекомендовали при подаче документов по форме 13001, к которому прилагается Решение ед. акционера, одновременно внести сведения о таком ед. акционере в ЕГРЮЛ. И сказали, что на сегодняшний день, изменений в формы заявлений для внесения сведений о ЕА, не планируется.
Еще в 2014 году подавала в ФНС запрос о разъяснении данной нормы. Получила официальный ответ дословно "...ни положения п.1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, ни формы заявлений, утвержденные Приказом № 25, не предусматривают содержание (внесение) таких сведений в государственном реестре. До внесения изменений в положения Закона № 129-ФЗ и Приказа № 25 сведения о единственном акционере общества не могут быть внесены в ЕГРЮЛ".
Если официальная позиция ФНС поменялась, почему сей факт не довели до общественности???
Маргарита, добрый день, а вы бы не могли выслать на почту либо в ворде, либо скан, образец заполнения формы 14001 на ЕА.
Буду очень признателен.
