Опубликовано письмо ФНС от 11 января 2016 г. № ГД-4-14/52@, в котором отражено мнение ведомства по некоторым вопросам применения нашумевших Закона № 67-ФЗ от 30.05.2015, Закона № 209-ФЗ от 29.06.2015 и Закона № 391 от 29.12.2015. Письмо объемное – текст, разумеется, прикрепляю, ниже – обзор и некоторые соображения.
Указанное выше письмо состоит из 12 пунктов (последний – «технический»). Далее краткий пересказ по порядку.
Пункт 1: с 29.12.2015 г. «первички» по юрлицам и ИП регистрируются за три рабочих дня.
Пункт 2: с 01.01.2016 г. сделка отчуждению доли (части доли) в ООО через «оферту-акцепт» подлежит нотариальному удостоверению, равно как и заявление участника о выходе из ООО.
Пункт 3: доля в ООО переходит к приобретателю с момента записи в ЕРЮЛ во всех ситуациях, кроме перехода доли к Обществу согласно п. 7 ст. 23 Закона об ООО.
А вот тут интересно, что же делать с наследниками. Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ наследство считается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо, в том числе, и от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество.
Пункт 4: заявление Р14001 о регистрации изменений, которые касаются перехода доли (или ее части) на основании нотариальной сделки, подписывается нотариусом в качестве заявителя. Если по договору об отчуждении доли устанавливается ее залог, сведения об этом указываются в заявлении. Заявление направляется в ИФНС нотариусом в электронной форме, ему же приходит лист записи/отказ, в форме электронного документа.
В случае выхода участника для регистрации перехода доли к обществу в ИФНС подается заявление Р14001, подписанное директором общества (или иным лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности), а также нотариально заверенное заявление о выходе.
Пункт 5: с 01.01.2016 г. при регистрации залога доли заявитель при подаче формы Р14001 – нотариус, удостоверивший договор залога (процедура взаимодействия с ИФНС у нотариуса – сугубо в виде электронных документов. Лист записи также, как и с переходом доли, придет нотариусу).
Если залог доли в силу закона или договора должен был возникнуть в будущем, то, когда все необходимые для залога условия возникают и исполняются, в ИФНС в течение трех дней должно быть направлено заявление по форме Р14001, в котором заявителем является залогодатель.
С 01.01.2016 г. запись о залоге в ЕГРЮЛ может быть погашена только:
Пункт 6: c 15.01.2016 г. при внесении изменений в связи с переходом или залогом доли в случаях, когда нотариальное удостоверение не требуется, заявителем при регистрации может быть также лицо, в пользу которого вынесен судебный акт, на основании которого вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
При учреждении доверительного управления долей в ООО заявителем является либо участник, передающий долю в ДУ, либо исполнитель завещания/нотариус.
Пункт 7: с 01.01.2016 г. при направлении заявления в налоговую через нотариуса по электронным каналам связи, лист записи/отказ придет только нотариусу и только в форме электронного документа (который нотариус может распечатать), получить в бумажном виде в ИФНС при всем желании не получится.
Пункт 8: ФНС наконец-то официально согласилась с нашими размышлениями полуторогодовалой давности и подтвердило, что «место нахождения юридического лица определяется по месту его государственной регистрации путём указания наименования населённого пункта (муниципального образования)».
Место нахождения указывается в учредительном документе и ЕГРЮЛ или только в ЕГРЮЛ, если организация использует типовой устав (которых, кажется, до сих пор никто не видел). Кроме этого в ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица (в пределах места нахождения).
Как видно из письма, по мнению ФНС, в уставе точный адрес не нужен вовсе.
ФНС в очередной раз также напомнила о рисках, которые несет юридическое лицо в случае, если адрес в ЕГРЮЛ не соответствует действительности (риск неполучения писем и ненахождения там представителя или органа).
Пункт 9: При смене места нахождения с 01.01.2016 г. юридическое лицо должно предоставить в регистрирующую ИФНС по старому адресу в течение трех рабочих дней:
Р14001 (заполняется титульник, лист Б п. 1-5, лист на заявителя) + решение о смене места нахождения.
Не ранее 21-го дня с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что компания меняет место нахождения, в ИФНС по новому адресу подаются документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона о регистрации, в том числе:
Указанный второй этап не требуется, если общество переезжает на адрес проживания участника с долей не менее 50% или лица, имеющего право действовать от лица общества без доверенности.
Если я правильно поняла два перефразированных выше абзаца (не цитирую целиком, т.к. очень громоздкие), то получается, что в первом случае «гарантийка» может быть не только на юридическое лицо, но и, например, директора, т.е. он, а не юридическое лицо, может быть, допустим, арендатором помещения.
Указанный в Письме алгоритм похож на вести с полей, которые мы с вами на прошлой неделе обсуждали на Регфоруме.
Пункт 10: Регистрирующий орган, если у него возникают сомнения в достоверности представленных на регистрацию сведений, может провести проверку, для которой может быть принято решение о приостановлении регистрации. При регистрации создания организации приостановление невозможно.
Если установлена недостоверность сведений, регистрация не осуществляется; если уже имеющиеся в ЕГРЮЛ данные опознаются налоговиками как недостоверные, об этом вносится соответствующая запись. В ЕГРЮЛ.
Пункт 11: с 01.01.2016 г. вступили в силу новые основания для отказа в регистрации (пп. «ф» и «х» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации):
PS Только что нашла в сети информацию ФНС по январским изменениям. По сути - пересказ этого же письма, только в варианте от налоговиков. Текст также прикрепляю.
"А вот тут интересно, что же делать с наследниками. Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ наследство считается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо, в том числе, и от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество."
Что делать... Что делать... Четко в ФЗ Об ООО разграничить и описать переход доли к наследникам и переход к наследникам прав участника общества.
«Что делать... Что делать... Четко в ФЗ Об ООО разграничить и описать переход доли к наследникам и переход к наследникам прав участника общества.»
Угу. именно. Но почему-то это никто за много лет действия закона об ООО не сделал. И в итоге видела судебную практику, когда по статье за незаконное предпринимательство шли такие наследники, которые пытались рулить бизнесом до истечения 6 мес. и регистрации перехода права на долю в ЕГРЮЛ.
При обычной продаже доли третьему лицу, заявитель нотариус или все-таки продавец?
Я так понимаю, что "обычная продажа доли" - это нотариальная продажа. По ней заявитель - нотариус, который удостоверил договор купли-продажи.
Больше интересует подпункт 1 пункта 11. Как такое отследить?
Зато теперь четко клиенту можно говорить - не бросайте фирмы, либо потом будет плохо. А то частенько такие встречаются - "я проще брошу ее и пусть сами исключают"
«Больше интересует подпункт 1 пункта 11. Как такое отследить?»
Именно то, что вы написали. Не бросать фирмы. Мы в ответе за тех, кого зарегистрировали.
Поясните, пожалуйста, как понимать в пункте 11 фразу "либо если в отношении юридического лица вносилась запись о недостоверности сведений". Т.е. если получили отказ, где налоговая "отписалась" недостоверностью сведений, то больше изменения в этой компании регистрировать не будут?
Посмотрите на всякий случай, как это звучит в законе о регистрации, но я так понимаю, что не пройдет регистрация новой первички с участником/директором, кто так засветился, не пройдет вход в уже действующее ООО, его не назначить директором и т.п.
Сейчас будут в ЕГРЮЛ вноситься именно записи о недостоверности сведений (см. п. 5 и п. 6 ст. 11 ФЗ о гос. регистрации).
«Поясните, пожалуйста, как понимать в пункте 11 фразу "либо если в отношении юридического лица вносилась запись о недостоверности сведений". Т.е. если получили отказ, где налоговая "отписалась" недостоверностью сведений, то больше изменения в этой компании регистрировать не будут?»
Не путайте отказ в регистрации и внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений. Речь идет о 2-м варианте.
Не за что) Общий прицип - прочитал сам - поделись с другим и почитай, что нашли другие)
Пункт 4: заявление Р14001 о регистрации изменений, которые касаются перехода доли (или ее части) на основании нотариальной сделки, подписывается нотариусом в качестве заявителя.
Это касается и продажи доли?
Я так понимаю, что да. Продажа - это ведь "переход по нотариальной сделке". Единственное исключение - это ситуации с выходом участника.
Читая ст.9 129ФЗ
1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору залога, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку.
сдается, что нотариус является заявителем только при переходе или залоге доли по договору залога.
Это описывает только случай перехода доли по нотариально удостоверенному договору залога. Нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли не здесь.
Согласен! Но где в 14 и 129 ФЗ написано, что при продаже доли заявителем является нотариус? В п. 4. письма вырванная из контекста фраза закона относительно сделки залога.
«В п. 4. письма вырванная из контекста фраза закона относительно сделки залога.»
Перечитала после вашего комментария закон о регистрации, п.14 ст. 21 Закона об ООО и письмо ФНС (+информацию ФНС, которая совсем недавно появилась на базе письма - я тоже прикрепила сюда). У меня сложилось впечатление, что фраза, которая получилась у налоговиков в п. 4 письма - это компиляция из нормы из закона о регистрации (о том, что нотариус - безусловный заявитель при регистрации залога из нотариально удостоверенного договора) + п. 14 ст. 21 закона об ООО, где указано, что:
Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Т.е. буквально - теперь в листе Р вместо цифры 04 или 08 мы указываем исключительно 06?
А при выходе участника всё осталось по-прежнему - в листе Р указываем только 01. А кто подаёт? Нотариус или можно директору ножками (по доверенности)?
«А при выходе участника всё осталось по-прежнему - в листе Р указываем только 01. А кто подаёт? Нотариус или можно директору ножками (по доверенности)?»
При выходе все по-прежнему, в письме на этом акцент. Т.е. заявление о выходе участник сам заверяет у нотариуса, а потом заявитель директор, а подача либо сам, либо по доверенности, либо через нотариуса (тогда у нотариуса и получать).
А можно в регистрационный центр подать копию заявления о выходе?
«Место нахождения указывается в учредительном документе и ЕГРЮЛ или только в ЕГРЮЛ»
а в формах (действующих) подобное предусмотрено?
«решение о смене места нахождения»
решение чьё и в каком виде?
«а в формах (действующих) подобное предусмотрено?»
Старые формы не успевают за новыми правилами, да. Типовых уставов, о которых в письме упоминяется два раза (а один раз еще и некий "единый типовой устав" всплывает), тоже нету, да. Увы.
«решение чьё и в каком виде?»
Подозреваю, что в бумажном. Подозреваю, что решение ОСУ/единственного участника (пп.2 п.2 ст. 33 Закона об ООО).
«С 01.01.2016 г. запись о залоге в ЕГРЮЛ может быть погашена только: по заявлению залогодержателя; по вступившему в силу решению суда.»
А вот тут вопрос остался открытым. Заявление по форме Р14001 о погашении залога доли должен подписать залогодержатель? Тогда где ставим "галочку" в заявлении в листе Р? Я думала с 2016 года заявителем о снятии залога будет так же нотариус и все станет логично и понятно, но не тут-то было.
Видимо, пока новых форм не увидим, надежнее, чтоб был только нотариус. А в новых формах, логично, что должен быть вариант "залогодержателя" в заявителях.
Так будут ли новые формы? Ощущение, что - нет. У меня был опыт в прошлом году. Заявление о снятии залога подписал только участник общества (залогодатель), получили отказ. Оказалось, что Заявление должно быть подписано, как было написано в предыдущей редакции Закона об ООО, залогодателем и залогодержателем. Но на вопрос где ставить галочку в листе Р, который заполнятеся на залогодержателя, консультанты в 46 МИФНС вразумительных ответов не дали, одни говорили ставить 2, другие 3.... на свой страх и риск поставили 3... Зарегистрировали, но была "поддержка", была уверена, что с НГ в заявлениях на залог и на снятие залога заявителем будет нотариус (что логично), и пробел будет закрыт... а фигушки....
«Пункт 2: с 01.01.2016 г. сделка отчуждению доли (части доли) в ООО через «оферту-акцепт» подлежит нотариальному удостоверению, равно как и заявление участника о выходе из ООО. Пункт 3: доля в ООО переходит к приобретателю с момента записи в ЕРЮЛ во всех ситуациях, кроме перехода доли к Обществу согласно п. 7 ст. 23 Закона об ООО. А вот тут интересно, что же делать с наследниками. Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ наследство считается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо, в том числе, и от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество.»
РЕКОМЕНДАЦИИ
НАУЧНО-КОНСУЛЬТАТИВНОГО СОВЕТА
ПРИ ФЕДЕРАЛЬНОМ АРБИТРАЖНОМ СУДЕ УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
от 31 марта - 1 апреля 2010 г.
п.6 На основании п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ТЕМЕ "О НАСЛЕДОВАНИИ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВ
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
Утверждены на заседании
Координационно-методического совета
нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ
28 - 29.05.2010
1.4. Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО" предусмотрено уставом общества.
Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.
как хотите так и понимайте ))
«как хотите так и понимайте ))»
Из той серии, когда говорят, что "без бутылки - не понять". Вот уж не думала никогда, что право на участие в управлении - это личное неимущественное право, не входящее в наследственную массу...
А можно ли поменять юа не по прописке участника или Гд, а по месту нахождения купленной квартиры (не по месту прописки)?
Я думаю, что да. Но тогда - два этапа. Обратите внимание в письме, когда описывается смена адреса в два этапа, там сказано, что на втором подается, кроме прочего, форма 13/14 и документ, подтверждающий право на адрес, в том числе - право участника/ГД. А право может быть и собственности.
Мне это кажется, или не так понял.
Внесенние недостоверных сведений касающиеся местонахождения, ЕИО и участников ЮЛ будет караться трехлетним запретом на любые регистрационные действия этого ЕИО и участников этого ЮЛ.
Это очень страшный приговор. Клиенты не простят отказы и не поймут.
Интересно как ифнс будет относится к покупным юр адресам, пол Москвы ведь на них зарегано, и норм работает, захотят допустим что-то поменять в организации, а тут местнонахождение на 500 фирм, и начнут подряд данные о недостоверности вносить, как то не очень радужно все это.
Клеймо)
Это противоречит констиутуции? Мне кажется да, только всем пофиг, что хотят то и творят)
Главное, что жизнь себе олегчили) И так во всем)
Интересен этот пункт: Пункт 7: с 01.01.2016 г. при направлении заявления в налоговую через нотариуса по электронным каналам связи, лист записи/отказ придет только нотариусу и только в форме электронного документа (который нотариус может распечатать), получить в бумажном виде в ИФНС при всем желании не получится.
Если заявитель ген дир, отправляем через нотариуса, то по факту получается, что тот же генеральный директор с распиской уже не может получить лист записи??? неправильно как то..
«сли заявитель ген дир, отправляем через нотариуса, то по факту получается, что тот же генеральный директор с распиской уже не может получить лист записи??? неправильно как то..»
Да, я так поняла, что именно так и получается. Если уж подали через нотариуса в электронном виде, то далее только у того же самого нотариуса и получать. И только в виде распечатки того, что придет нотариусу от налоговиков в том же самом электронном виде. Мне интересно, а нотариусы за счет этого тариф не решат поднять?...
На тариф плевать... больше интереске вопрос: в каком виде нотариус будет выдавать лист записи, пришедший из налоговой в электронном виде?
В общем дорога ведет в территориальную налоговую, где можно запросить этот лист записи с печатью и подписью.
«в каком виде нотариус будет выдавать лист записи, пришедший из налоговой в электронном виде?»
В письме написано, что в печатном виде нотариус сможет выдать. Может, тут еще придется у нотариуса оплачивать услугу по удостоверению печатной копии электронному оригиналу? тогда все встанет на свои места.
А если мы регистрируем новое ЮЛ, или меняем устав, то учредительные документы, свидетельства о регистрации, о постановке на учет - тоже нотариус выдает?!
А по поводу оплаты 3/4 уставного капитала до регистрации ЮЛ, по фз-99, редкация фз в действие вступила, редакция ГК вступила с 10.01.16, вот и вопрос возникает как теперь быть, позвонил паре регистраторов и натариусов все разводят руками, ссылаясь на разъяснения ФНС. Может я что-то путаю ?
ГК РФ ст. 90 п. 3 - уставный капитал в ООО оплачивается в сроки и порядке, предусмотренном законом об ООО - отсылка к специальному закону по ОООшкам.
Следовательно, действует специальная норма - п. 1 ст. 16 Закона об ООО -
каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества
А как тогда быть с АО ? Я правильно понимаю, что п.1 ст. 99 ГК поясняет, что УК состоит из номинальной стоимости акций. Далее учитывая п.1 ст. 34 фз 208 об АО, акции общества должны быть полностью оплачены в течении 1 года, с учетом что 50% акций общества должны быть оплачены в течении 3х месяцев, с даты регистрации общества.
Для АО нужно в течении 3х месяцев оплатить 50% и остальные 50% в течении года, если иное не указано в акционерном соглашении.
То есть, оплата 3/4 будет действовать, только с учетом когда произойдет изменение ФЗ об АО и ООО в данном случае.
Коллеги, подскажите, пожалуйста! Не пойму... А что просиходит с долей в том случае, когда участник ликвидировался, а правопреемники не дали о сбе знать? может второй участник заблаговременно дать отказ в согласии на правопреемство и зарегистрировать переход доли к Обществу? Простите, что сюда, но вижу все же какие-то изменения в части кссающейся произошли...
«Не пойму... А что просиходит с долей в том случае, когда участник ликвидировался, а правопреемники не дали о сбе знать? может второй участник заблаговременно дать отказ в согласии на правопреемство и зарегистрировать переход доли к Обществу? »
Я так понимаю, для этого в уставе должно быть зафиксировано, что для перехода доли к наследникам, правопреемникам и участникам ликвидированного участника нужно согласие других участников общества. По общему правилу закона об ООО такое согласие не требуется. И ведь им все равно стоимость их доли придется выплачивать.
Вопрос не в том, что придется выплачивать стоимость доли, это не проблема. Вопрос в том, может ли доля перейти к Обществу до обращения правопреемников? Она в любом случае перейдет к Обществу, второй участник не даст согласие на переход доли. Просто хочется ускорить...
пп.1. п.1 (он же пункт ф, п. 1 ст. 23 - 129 ФЗ) это какая-то полярная лисица мне кажется...
При желании, многим моим знакомым, которые занимались бизнесом последние 10-15 лет, и входили в состав участников разных фирм, которые по разным причинам бросались, хоть и без "значимых" долгов (1 - 2 рубля за долг не буду считать) и не позаботились, либо не смогли закрыть их "по закону", можно запретить в ЕГРЮЛ "соваться" еще лет 10-15:)
Либо надо миллиона 2-3, чтобы "почистить" свой ЕГРЮЛ:)
Софья, спасибо большое за статью) всё очень подробно описано)
Только в пукте 1 небольшая опечатка: с 29.12.2015 года.
Благодарю ещё раз.
Правильно понимаю, что при реорганизации с созданием ЮЛ по новому адресу, применяются другие нормы законы и п. 9 письма неактуален?
Интересен пункт 7 с точки зрения получения результата в каком виде будет окончательный результат, а также расчет расходов на сопровождение. Получается что нужно только привести заявителя к нотариусу и все? Не нужно потом по доверенности в налоговую курьера посылать.
Коллеги, правильно ли я понимаю, все что прочла про изменение адреса: если я меняю адрес ООО на другой населенный пункт, но это адрес единственного участника и гендиректора, то действует старая схема изменения адреса в один этап (форма 14 - если в Уставе нет полного адреса, форма 13 - если в Уставе содержится полный адрес)?
Возникла конфликная ситуация с сотрудниками ИФНС на волне появившихся изменений. Суть заключается в следующем: участники подали заявления на выход 23 декабря 2015 года. Подписи естественно ни кто нотариаьно не заверял. По закону на внесениеизмений в сведения отводится один месяц. И вот вчера заявление по форме 14001 принять отказались, сославшись на отсутсвие нотариального заверения подписи участников в заявлениях. Ни какие доводы результатов не дали. Посоветовали поискать участников и все оформить заново. на мои возражения, что это невозможно т.к. они уже не участники , пожимают плечами . Говорят: мы примем, но вы получите отказ. Его можете обжаловать и т.д. Бред да и только.
У меня в работе есть такая же компания, с заявлениями о выходе от 29 декабря 2015 года. Сегодня уточнила в ИФНС, мне сказали, что у них есть разъяснения по данному вопросу и там чётко прописано
"По вопросу выхода из общества: если заявление о выходе из общества подано до 01.01.2016 года, то оно не подлежит нотариальному удостоверению"
Может рискнёте сдать? не должны отказать!
я думаю, что на приёме девочки просто перестраховываются, настаиваете на том, чтобы они уточнили этот вопрос у регистратора. Или сами постарайтесь дозвонится до регистратора.
Да это бред. Отказаться принять документы они не имеют права. И если они говорят про отказ, то это не значит что он будет. Не они принимают такие решения. Можно подумать, что если они документы взяли, то значит все пройдет )))
Видела на форуме, что уже сдавали такие документы и на сайте уже появились сведения о ГРН. Т.е. зарегистрировали изменения.
Идите и подавайте, пусть принимают. Настаивайте.
Мне кажется, они так просто борются с риском злоупотреблений и подписыванием "задним числом", но особых правовых рычагов у налоговиков, как мне кажется, и нет. Участник бывший не виноват в том, что директор - тормоз. По большому счету, и месячный срок директор может пропустить, участник от этого обратно участником не станет...
Не согласен,с тем , что директор тогрмоз. Он действует в рамках закона -30 дней так 30 дней. Только у нас в стране пишут письма, а потом судорожно пытаются разъяснят смысл этих писем.
«Не согласен,с тем , что директор тогрмоз.»
Я не конкретно про вашу ситуацию, я абстрактно рассуждаю, что участник (уже бывший) в любом случае не может влиять на ситуацию и, значит, не должен быть ее заложником. Доля перешла обществу с момента заявления о выходе, участник уже не участник, обратно не отыграть. И даже если директор пропустит месячный срок, автоматом участник не вернется в общество.
А как быть с продажей доли самого общества одному из участников(этого же общества, внутри). К примеру общество имеет долю в уставном капитале равную 10 %. и Эти 10 процентов хочет продать одному из участников этого же общества.
На консультации в 46-ой мне разъяснили что, в таком случае простой договор купли-продажи от общества+ протокол+ форма 14001.
Оферта не нужна, договор КП заверять не нужно, согласно п.11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
У кого какое мнение на сей счет ?
Правильно сказали, только еще нужно документы об оплате приложить.
При купле-продаже доли за неё нужно заплатить? Или в касуу общества или на расчетный банковский счет. И соответствующий документ сдать в ИФНС. п.6 ст. 24 ФЗ Об ООО:
" Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения (а вот это интересно: нужно решение об оплате?) о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении."
На консультации в 46-ой сказали что не нужно прикладывать ни какой документ подтверждающий оплату доли.. кхм.. как же быть..
Посмотрите п. 6 ст. 24 ФЗ Об ООО, там четко сказано, что такой документ нужен.
На консультации могут ляпнуть и сказать, что угодно.
разговаривали парудней назад с главным испектором, она сказала, что сейчас отменили документ, подтверждающий оплату в ук, но многие продолжают сдавать, мы разговаривали про вход участника за счет увел.капит, думаю это относится и к купле-продаже
Не слышала раньше, что отменили документ подтверждающий оплату в УК.
Посмотрела закон. Там все на месте. Абз. 2 п. 2.1. ст. 19 ФЗ об ООО: "Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.....".
Может у вас есть возможность узнать каким НПА это было отменено?
Может быть, сотрудник ИФНС имел в виду первичку? там действительно документ об оплате не нужен, т.к. обязанности оплаты УК на этапе регистрации нет. А вот при переходе доли позднее по возмездной сделке нужно подтвержение оплаты.
Я вот только не поняла, если одновременно с переходом доли к обществу (при выходе участника) осуществляется перераспределение ее оставшимся участникам, нотариально заверяется только заявление? в остальном все как прежде: протокол обычный (ну со способом подтверждения), заявитель - директор подписывает у нотариуса и подает 14-ю форму.
А еще, как я понимаю, теперь можно регистрировать общество в том числе на адрес прописки участника, обладающего долей не менее 50%? в том числе при первичке да?
да, заверяется только заявление по выходу нотариально.
Если у вас после выхода участникак остается еще 2 учатсника, то сдаете протокол о распределении, а если 1 уч-к решение
опять непонятно) будьте добры подскажите) если выходит директор, передавая долю обществу, то надо делать решение единственного участника (оставшегося) или протокол общего собрания, где старый директор назначает нового и выходит из общества, передавая долю обществу? и могу ли я в этом же решении/протоколе или той же 14 форме (всё сделать в один этап)распределить долю на оставшегося участника??
Подскажите, а формы от 04,07,13 года еще действительны? Можно их подавать?
Я имею ввиду не програмные которые, а те, что в екселе от июля 13
Вот ссылочка путеводитель по действующим сейчас формам от 2013 г. Других форм, насколько мне известно, пока нет (думаю, были бы - тут на Регфоруму уже точно было бы написано и не раз).
То, где вы их заполняете, в программе или в экселе, насколько мне известно, не имеет значения, если все правильно заполнено, просто в программе удобнее.
здравствуйте!
Софья, спасибо большое за обзор!
правильно ли я поняла, новая процедура регистрации смены адреса (2 этапа: 1)14001+решение, 2)через 21 день – 13001+решение+документы на недвижимость по новому адресу) распространяется только на случаи переезда в другой населенный пункт/другой регион?
если меняется адрес юридического лица в рамках одного населенного пункта, то все остается по-прежнему: форма 14001 и все? в один этап?
Вот тут еще обсуждали эту тему. Исходя из письма и логики поправок, то да, внутри одного муниципального образования - в один этап. В комментариях к публикации, на которую я дала ссылку, откликнулись те, кто уже успел в один этап в Москве поменять и успешно.
Спасибо за статью. Возможны еще нововедения) Правда мы не нашли
В пятницу получили отказ по отмене ликвидации (подавали 15001 заявитель - участник и 14001 с листом К на возложение полномочии ген. директора - заявитель директор. решение об отмене. 3 дневный срок на подачу был учтен) в итоге получили отказ. Цитата: "Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ, пункта 1.3 статьи 9 и статьи 20 ( в ред. действующей с 31 марта 2015) ФЗ от 08.09.2001 №129-ФЗ о гос. регистрации юр. лиц и ИП, при отмене решения о ликвидации юридического лица заявителем является руководитель постоянно денйствующего органа юридического лица или иное лицо, имеющее право действовать от имени этого юр. лица.
Между тем, представленное в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридичсеского лица подписано участником, который не является лицом, уполномоченным выступать заявителем при внесении об отмене ранее принятого решения о ликвидации. "
Сходили на консультацию в 46 сначала сказали что заявитель участник, а потом когда показали отказ, стал звонить куда-то после чего сказал, что якобы с нового года есть поправки, но какие не сказал. Уже все прошерстили, либо мы лохи, либо 46ая, но их нет.
«Сходили на консультацию в 46 сначала сказали что заявитель участник, а потом когда показали отказ, стал звонить куда-то после чего сказал, что якобы с нового года есть поправки, но какие не сказал.»
Похоже на хорошую мину при плохой игре. Честно скажу, ничего принципиально нового про ликвидацию не слышала. Была бы рада сама узнать)
Сегодня на консультации сидел другой человек, опять спросили,сначала по сценарию, а затем на наш вопрос, что за такие новвоведения ответили что есть письмо фнс, но оно официально не опубликованно и, если нам очень нужно, то мы можем написать запрос в концелярию и нам вышлют его на юр. адрес компании:)
Здравствуйте, делюсь опытом:
20 января подал по двум фирмам следующий комплект: форму Р13001, изменения в устав 2 шт., протокол, гарантийное письмо, свидетельство о праве собственности, госпошлину - на смену адреса из Москвы в Москву, сегодня ездил получать. Первую фирму зарегистрировали без проблем, по второй территориальная налоговая напортачила с электронным документооборотом, поэтому "регистрация повисла на неопределенный срок". Сделал вывод, что если менять адрес в рамках одного субъекта, то на практике все работает по-старому
