Всем привет! Хочу поставить ряд точек над i и ё по вопросу передаточного акта при преобразовании.
Материал актуален для 2017 года.
Нужно ли подавать передаточный акт в регистрирующий орган?
Начну с самого главного – при преобразовании передаточный акт в регистрирующий орган НЕ ПОДАЕТСЯ. Есть официальное разъяснение ФНС – Письмо ФНС от 14.03.16 № ТД-4-14/4182@. Это письмо является ответом на мой письменный запрос в ФНС. Само письмо во вложении.
Аргументы ФНС (цитата из письма):
В силу положений пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ « О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
При этом указанные положения осуществление правопреемства при реорганизации в форме преобразования на основании передаточного акта не предусматривают.
Из положений статьи 58 и пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции вышеназванного Федерального закона следует, что передаточный акт должен предоставляться в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц в связи с реорганизацией в форме разделения и выделения.
Исходя из положений пункта 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» положения пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которыми определены документы, представляемые в регистрирующий орган при реорганизации юридического лица в форме преобразования, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции вышеназванного Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ.
Учитывая вышеизложенное, при реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган представляются документы предусмотренные подпунктами «а», «б», «ж», «з», «и» пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Передаточный акт при этом в регистрирующий орган не представляется.
Подготовьте документы для ликвидации
ООО или
ИП на Регфоруме
Нужно ли вообще составлять передаточный акт?
Статья 58 ГК РФ утверждает, что передаточный акт нужно составлять при разделении и выделении. При остальных формах реорганизации слова «передаточный акт» не употребляются. То есть можно сделать вывод о том, что при преобразовании нет обязательства составлять документ под названием «передаточный акт».
Надо ли что-то составлять вместо передаточного акта?
Для подачи в регистрирующий орган составлять ничего не нужно. Для бухгалтерских целей нужно составить вступительный баланс.
Если у вас есть еще вопросы по передаточному акту при преобразовании, задавайте их в комментариях, я отвечу и дополню свой обзор.
