Юрист в сфере банкротства, корпоративного управления и налогообложения бизнеса
Посты
23
Лайки
63

Выделение с одновременным присоединением: пошаговый алгоритм реорганизации

  • 13 сентября 2019 в 9:56
  • 3009
  • 4
  • 19

    Коллеги и читатели, и снова здравствуйте!

    Сегодня хочу поделиться с Вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Цель реорганизации — передача пакета акций другому Обществу.

    Суть реорганизации: из ООО "А" выделяется ООО "Б" с одновременным присоединением ООО "Б" к ООО "В". ООО "Б" прекращает свою деятельность в момент присоединения к ООО "В".

    I. Этап первый — подготовительный

    В данном реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только создание новой структуры владения активами, но и соответствущую безналоговую передачу имущества, то данный этап также необходимо рассматривать как не менне важный.  

    1. Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Обществ.

    2. Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.

    3. Разработка уставов Обществ, создаваемых в результатате реорганизации

    Полагаю, что не имеет значения тип проводимой вами реорганизации, но в условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о "деловой цели" данной процедуры. В силу директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам также рекомендую предварительно пообщаться с руководителем (заместителем руководителя) регистрирующего органа. В моем случае общение происходило с Заместителем начальника ИФНС. 

    II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

    4. Принятие единственными участниками (общими собраниями участников) Обществ решений о реорганизации Обществ.

    5. Подготовка договора о присоединении при реорганизации.

    6. Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения с одновременным присоединением по форме Р12003.

    7. Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

    Этап чисто технический, но при этом основной.

    На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

    Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации. При заполнениии данного заявления трудностей возникнуть не должно. Главное обратите внимание на первую страницу заявления и не забудьте указать форму реорганизации, а именно выделение с одновременным присоединением.

     

    III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

    8. Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.

    9. Получение ЭЦП на Общество, назначенное ответственным за публикацию сообщений.

    10. Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

    11. Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

    12. Публикация сообщения о реорганизации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс).

    Обзаращаю Ваше внимание, что пп. с) п.1 ст.23 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП допускается отказ в государственной регистрации при неисполнении юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со ст. 7.1. Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП. Во избежание подобной ситуации рекомендую опубликовать сообщение о реорганизации на Федресурсе. Обязанность по публикации такого сообщения предусмотрена пп. б) п.7 ст.7.1 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП. Несмотря на то, что абз. 3 п.8 ст.7.1 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП такая обязанность возложена на уполномоченный орган будет не лишним опубликовать сообщения о реорганизации во избежание возможного отказа. Но,так как закон представил исчерпывающий перечень оснований, то полагаю, что данный вопрос оставляю на ваше усмотрение.

    С учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, с учетом того, что целью реорганизации было качественное распределение реальных активов и реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

    Тем же пунктом и той же статьей предусмотрено, реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
    Все процессы сверок с кредиторами и подачу публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» предлагаю запускать одновременно.

    ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме и на Федресурсе. 

     

    IV. Этап четвертый — сверка с ФНС, подготовка документов. Ожидание...

    13. Подготовка протокола совместного общего собрания ООО, участвующих в реорганизации. Утверждение устава основного Общества.
    14. Проведение сверки с ФНС. 
    15. Предоставление отчетности в ПФР.
    16. Подготовка передаточных актов реорганизуемых Обществ.
    17. Получение справки из ПФР (опционально).

    Передаточный акт утверждается решением о реорганизации и по логике должен относится ко второму этапу. С учетом того, что на момент принятия решения текст передаточного акта соглсовывался с регистратором (реестродержателем акционера), то поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому.

    С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

     

    V. Этап пятый — регистрация

    18. Подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001. 
    19. Подача в регистрирующий орган заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003. 
    20. Получение листа записи о прекращении деятельности юридического лица путем при реорганизации путем присоединения.

    Перечень документов установлен ст. 14 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП.

    По истечении месяца после второй публикации в журнале "Вестник государственной регистрации", заявление по форме Р12001 с приложением установсленных документов одновременно с заявлением по форме Р16003 мы успешно подали в регистрирующий орган. По истечении пяти рябочих дней мы получили лист записи.

    VI. Этап шестой — технический.

    21. Подготовка и подача передаточного распоряжения в регистратор (реестродержтель акционера).

    Реорганизация успешно завершена. Активы переданы.

    Спасибо за внимание!

    Добавить
    Юрист в сфере банкротства, корпоративного управления и налогообложения бизнеса
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Р12001 и Р16003 подавали одновременно?
    13 сентября 2019 в 10:22
    Да, Ольга, одновременно. Для подстраховки в соответствующей очередности, т.е. сначала р12, а потом р16.
    13 сентября 2019 в 17:49
    Не понятно. Что значит одновременно, но по очереди??
    16 сентября 2019 в 10:16
    Во избежание недоразумений в ИФНС сначала должно быть зарегистрировано заявление по форме р12, а потом р16, чтобы не возникло противоречий при вводе данных документов в программный комплекс. Во-первых, это порядок определенный законодателем, а во-вторых это рекомендация сотрудника ИФНС.
    16 сентября 2019 в 15:20
    Интересует как в 16003 заполняли ОГРН и ИНН присоединяемого лица, если они на момент одновременной подачи не известны.
    17 сентября 2019 в 16:43
    Ольга, а они и не могут быть известны, ведь общество прекращает свою деятельность в момент присоединения, а оно у нас одновременное. Данные разделы не заполняются. Выделяемому обществу в момент внесения записи о создании присваивается ОГРН и в этот же момент, но уже следующей записью делается запись о прекращении деятельности данного "технического" общества.
    вчера в 21:09
    Так у вас ООО участвовали в реорганизации или акционерные общества? В тексте вы упоминаете акционеров и регистратора (реестродержателя). Также не упомянули о необходимости выдержать 3 мес. с момента регистрации начала реорганизации. Выдерживали?
    13 сентября 2019 в 13:16

    Я так понял, что участвовали ооо, а активы, которые передавались (главная цель) это акции какого то АО.

    13 сентября 2019 в 14:281
    Все верно! Цель - оптимизация структуры управления активами.
    13 сентября 2019 в 17:38
    Только ООО, поэтому сроки в соответствии с публикациями в вестнике.
    13 сентября 2019 в 17:51

    Я конечно, возможно, туплю в конце недели, но кто передатку подписал на последнем этапе после того, как вам 16003 зарегили?


    Даже без ответа на вопрос, абсолютно копирайтерская статья. Вряд ли ее писал ТС) Если была истинная цель донести людям, кто стокнулся с эти в первый раз-абсолютный провал))

    13 сентября 2019 в 17:48
    Передаточный акт подписывается реорганизуемым обществом. В тексте ПА указаны во множественном лице - это опечатка, так как процедура немного была немного сложнее. С начала была запущена реорганизация в форме выделения с одновременным присоединением, а потом присоединение реорганизуемого общества к другим обществам.
    13 сентября 2019 в 17:55

    Я про ПР, а не акт

    13 сентября 2019 в 17:58
    Ну на счет копирайтинга вы зря! А про передатку возможно я неправильно понял. Теперь уловил смысл, что вы про Передаточное распоряжение. Прежде чем давать подобные комментарии, выражайтесь правильно. А то провал и у Вас))
    Ах да, и цель статьи это донести порядок реорганизации, а не тонкости передачи отдельных видов имущества при такой реорганизации.
    13 сентября 2019 в 18:14
    Да, и редактирования комментария после ответа на него напоминает хейтерство) В любом случае спасибо за комментарий!
    13 сентября 2019 в 18:33

    Порядок-отличный, но, как говорится - тема не раскрыта для новичков.

    Так кто передаточное подписал?))) Даже больше вопрос, кто подал?
    13 сентября 2019 в 19:00
    Есть последовательность действий, которые необходимо совершить при реорганизации в форме выделения с одновременным присоединением, и эта последовательность описана в статье. Более чем! Если для Вас тема не раскрыта и вы продолжаете хейтерство, то зачем Вам ответ на вопрос, кто в итоге подписал и подал "передатку")))
    13 сентября 2019 в 19:31
    Не подскажите, ООО "А" приобрело доли ООО "В" после окончания смешанной реорганизации? У нас тоже есть необходимость передать актив по балансовой стоимости. Но смущает, что передающее юрлицо станет участником принимающего юрлица. Или это можно обойти?
    10 октября 2019 в 19:11
    Нет, не приобрело. "А" упало. "Б" пропало.  "В" осталось на трубе (с частью активов "А", выделенных из него в составе "Б").
    12 октября 2019 в 22:27

    Прямой эфир

    Vvariorсегодня в 14:24
    Минфин ищет новые способы заставить граждан платить НДФЛ с переводов между банковскими картами
    БуКасегодня в 13:44
    FAQ от ФНС: смена учредителей в некоммерческой организации
    Антон Свирякинвчера в 13:29
    Истребование документов по новым правилам с 1 апреля 2020 года