Регфорум - Увеличение УК при реорганизации ООО: вопросы участия

Добрый день! Реорганизация закончилась, фирма прекратила деятельность. Осталось увеличить УК в основном обществе и принять участников от присоединенного ООО.

Ситуация следующая. ООО "А" присоединяется к ООО "Б". У ООО "А" в составе 2 участника, один из которых также является участником ООО "Б". Налоговая просит приложить от участников присоединенного ООО заявления о принятии в ООО.

Вопрос. Какую долю и в каком процентном соотношении должен указать участник, являющийся участником в обеих компаниях. Долю которую он имеет в присоединенном ООО или общую, которая получится в итоге суммирования обеих его долей?

И еще, он вносит как доп. вклад или как третий участник входит в ООО?

Помогите разобраться, в первый раз столкнулась с такой ситуацией.

Заранее спасибо всем за мнения!

БизнесЮрист52

Статьи по теме:

Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации

Также, вы можете войти используя:

Никита Златов

Вы первый раз сталкиваетесь с ситуацией, что ФНС требует заявление? Тогда - да, ситуация действительно ОЧЕНЬ странная. Или все такие РЕО в первый раз? И если нет, то Ваши вопросы не менее странные, чем действия налоговой.Порядок определения структуры УК основного обществ закрепляется в договоре о присоединении. Если УК участников реорганизации суммируются, я полагаю у вас так, то участники получают долю в размере, который зависит от ее ном.стоимости пропорционально УК основного Общества. Ситуация суммирования долей одного из участников обоих Обществ, возможна, но не обязательна. Это не доп.вклад и не вход в состав участников - это судьба прав участника на принадлежащие им доли в УК присоединяющегося лица. Правовая судьба)))Эх...действует кофе с утра. В общем, это приобретение (обмен) участниками присоединяемого общества долей в УК общества, к которому осуществляется присоединение. Обмен правами, процедура, кстати, тоже не обязательная. Но определить весь этот порядок необходимо было в договоре.

18 ноября 2016 в 10:23

Х Закрыть

БизнесЮрист52 Никита Златов

В первый раз сталкиваюсь с РЕО, т.е. оформлением увеличения УК и перехода прав и долей участников в основное ООО. Увеличение УК было прописано в договоре. к сегодняшнему дню уже разобралась в ситуации и документы регистрируются в налоговой) От участника, который является учредителем в обеих компаниях оформили заявление о внесении доп. вклада. Документы выходят 21.11. Сообщу о результате регистрации. Спасибо за ваше мнение!)

18 ноября 2016 в 10:44

Х Закрыть

БизнесЮрист52 Никита Златов

Регистрация прошла успешно. Подавали комплект документов: протокол об увеличении УК, свидетельство нотариальное к протоколу, заявления от участников присоединяемого Общества, копии передаточного акта и договора о присоединении, госпошлина, форма Р13001, 2 экз устава.

23 ноября 2016 в 9:55

Х Закрыть

тори БизнесЮрист52

Буквально вчера получила регистрацию увеличенного УК и новых участников в обществе, к которому присоединялись - протокол не заверяли, заявлений о входе не делали.....

23 ноября 2016 в 10:15

Х Закрыть

БизнесЮрист52 тори

Вам повезло, поздравляю) у нас видимо налоговая очень привередливая. Ей лишь бы отказать...

23 ноября 2016 в 10:18

Х Закрыть

clover БизнесЮрист52

Это не повезло, именно так должно быть:

https://www.nalog.ru/rn77/news/activities_fts/6153323/

ФНС России разъяснила спорные вопросы при регистрации изменений в учредительные документы.

Дата публикации: 29.08.2016 09:30

В ходе рассмотрения Федеральной налоговой службой жалоб в сфере государственной регистрации часто возникают спорные ситуации при внесении изменений в учредительные документы юридического лица.По закону при увеличении уставного капитала общество с ограниченной ответственностью обязано представить для государственной регистрации изменений нотариально заверенное решение об увеличении своего уставного капитала.Однако уставный капитал может увеличиться благодаря вкладам других обществ, которые присоединяются в результате реорганизации. В этом случае предоставлять заверенное решение об увеличении уставного капитала не нужно.К такому выводу ФНС России пришла по итогам рассмотрения жалобы на отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.

23 ноября 2016 в 14:21

Х Закрыть

БизнесЮрист52 clover

буду знать спасибо. Возможно у нашего клиента были подачи на увеличение УК до этого разъяснения. И наша налоговая с радостью накатала отказ в связи с несоблюдением нотариальной формы протокола.

23 ноября 2016 в 14:27

Х Закрыть

jasonss

А ведь договоре о присоединении можно прописать что УК не увеличивается

18 ноября 2016 в 12:09

Х Закрыть

БизнесЮрист52 jasonss

Можно. Дело в том, что компания к нам обратилась за помощью уже после завершения присоединения. Поэтому надо было увеличивать УК в соответствии с договором. С увеличением УК у них были проблемы, 4 раза налоговая отказывала им.

18 ноября 2016 в 12:24

Х Закрыть

тори БизнесЮрист52

Это какая налоговая?

21 ноября 2016 в 0:46

Х Закрыть

БизнесЮрист52 тори

Нижний Новгород

21 ноября 2016 в 8:44

Х Закрыть

тори БизнесЮрист52

Буду надеяться на большую вменяемость в этом вопросе подмосковных налоговых

21 ноября 2016 в 11:13

Х Закрыть

jasonss БизнесЮрист52

я тоже из НиНо, вопрос не по теме, а у Вас проходят реорганизации в форме присоединения, без увеличения уставного капитала, если в договоре об этом прописано??

23 ноября 2016 в 11:33

Х Закрыть

БизнесЮрист52 jasonss

сейчас реорганизации вообще приостановили, 16 формы не проходят, по моим сведениям было разослано письмо из московской налоговой по всем региональным о приостановке реорганизаций. у меня рео, по которой сейчас делала увеличение, было в мае, тогда все проходило.

23 ноября 2016 в 11:42

Х Закрыть

jasonss БизнесЮрист52

Всем отказывают или приостановки делают?

23 ноября 2016 в 13:41

Х Закрыть

БизнесЮрист52 jasonss

сначала приостановки, через 30 дней отказ. то есть вообще никакие рео не проводят

23 ноября 2016 в 13:441

Х Закрыть