Отчуждение участником доли, если в Обществе есть нераспределенная доля, принадлежащая Обществу

Здравствуйте!

Столкнулся с такой проблемой при решении вопроса при продаже доли. ООО «Ромашка» имеет единственного участника ООО «Роза» с долей 99%, при этом 1% принадлежит самому обществу с 2015 года (был выход участника). Все доли оплачены в уставном капитале. В настоящее время участник нашел покупателя и срочно хочет продать 99% долей третьему лицу. Однако нотариусы не хотят регистрировать сделку. Причину отказа указывают следующую, в соответствии с п.2 ст. 24 ФЗ «Об ООО» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены или проданы. В соответствии с п.5 ст. 24 ФЗ «Об ООО» не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен. По мнению нотариуса нельзя продавать долю если есть нераспределенная доля и прошел 1 год после перехода доли к Обществу. По моему мнению, такой подход противоречит закону.

Если доля перешла к Обществу, то это не влечет никаких ограничений для участников. В течении 1 года после перехода какой-то доли к Обществу, участники вправе продавать, закладывать, наследовать другие доли. А через 1 год, эти права вдруг прекращаются? Кредитор не может обратить взыскание на такую долю? Через 1 год после перехода доли к Обществу, участники также вправе реализовать все права на свои доли.

Правило, указанное в п. 5 ст. 24 ФЗ «Об ООО» указывает на долженствование судьбы нераспределенных долей, путем их погашения через уменьшение уставного капитала. Однако закон не устанавливает сроков, в течение которых такие доли должны быть погашены. Уменьшение уставного капитала является исключительной компетенцией Общего собрания. Невозможно обязать Общество или участников Общества принять решение об уменьшении уставного капитала для погашения долей. Данный вывод подтвержден судебной практикой (ВАС РФ Определение от 21 декабря 2009 г. № ВАС-16376/09). Если участники не приняли решения о погашении нераспределенной доли, то они это делать не обязаны, т.к. такой обязанности не установлено законом.

Итого:

Не существует законодательного запрета на распоряжение долей и переход ее к другим лицам, если в Обществе имеется нераспределенная и непогашенная доля.

Хотелось бы услышать комментарии по данному мнению.

Заранее спасибо!