Реорганизация в форме выделения

Всем открывшим данное сообщение доброго времени суток!

Коллеги, подскажите, пожалуйста, может у кого есть опыт:

Имеется ООО «Вектор», в нём 3 участника.

Пути участников расходятся и решено провести реорганизацию в форме выделения из имеющегося ООО «Вектор» нового — ООО «Молекула». В новое ООО «Молекула» должен перейти только один участник из ООО «Вектор», двое других должны остаться в ООО «Вектор».

Вопрос: Можно ли при выделении ООО «Молекула» с единственным участником одновременно исключить этого участника из ООО «Вектор» (чтобы там остались только 2 участника)? Если да, то как это сделать? Вместе с Р12001 подать Р14001 и Протокол, в котором будет прописано исключение переходящего в ООО «Молекула» участника?

Уолтер Собчак

Юрист

Статьи по теме:

Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации

Также, вы можете войти используя:

ололо

Если Вы будете формировать УК молекулы за счёт УК Вектора, то внесёте изменения в Вектор об участнике при уменьшении УК. Если формируете за счёт нераспределенной прибыли или активов общества, то да, можете одновременно подать форму р14001 вместе с р12001

29 августа 2018 в 11:291

Х Закрыть

Aus

Есть судебная практика о том, что нормы ст. 26 ФЗ "Об ООО", регулирующие правоотношения по выходу участника из ООО, в случаях реорганизации ООО не применяются (Определение ВАС РФ от 30.12.2008 № 16726/08 по делу № А53-13391/2006-С2-41; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.04.2010 по делу № А56-33108/2009). Следовательно просто так исключить при реорганизации участника нельзя, надо поверить, что он выйдет самостоятельно, причём ему ещё нужно будет выплатить действительную стоимость его доли.
Почему бы не выбрать вариант с реорганизацией в форме разделения? Будут ООО «Молекула» с одним участником и новый ООО «Вектор» с двумя участниками.

29 августа 2018 в 15:341

Х Закрыть

Уолтер Собчак Aus

Спасибо за информацию! Да, действительно, при реорганизации в форме выделения нельзя одновременно исключить переходящего в новое ООО участника. Но мне тут коллеги по цеху подсказали, что в процессе реорганизации можно заключить договор купли-продажи доли этого участника другим участникам или реорганизуемому обществу, и зарегистрировать изменения после реорганизации. На практике эту мысль пока не проверил.
Разделение не подходит по той причине, что ре организуемое общество перестанет существовать, а на нём лицензии, разрешения, имя и репутация. Участники не хотят терять всё это.

29 августа 2018 в 20:09

Х Закрыть

Юрий Прохоров Уолтер Собчак

Ну во-первых, доли обществу по общему правилу продавать нельзя, нужно смотреть, что у вас с уставом, какой там порядок с преимущественными правами и т.д. Во-вторых, можно заключить дкп с отлагательным вступлением в силу. В-третьих, я бы вообще делал либо через корпдоговор на выход участника, либо через опцион-кол, причем по 429.1, разделяя долю в равным пропорциях между оставшимися участниками.

30 августа 2018 в 9:152

Х Закрыть

Дополнение к комментарию

429.2, конечно

30 августа 2018 в 10:091

Х Закрыть

Уолтер Собчак Юрий Прохоров

Интересный вариант, спасибо за него! Обдумаю.

30 августа 2018 в 18:45

Х Закрыть

Реорганизация в форме выделения

Внимание!

Прямой эфир