Если Вы будете формировать УК молекулы за счёт УК Вектора, то внесёте изменения в Вектор об участнике при уменьшении УК. Если формируете за счёт нераспределенной прибыли или активов общества, то да, можете одновременно подать форму р14001 вместе с р12001
27.05 — 7.06
Юрист-регистратор. Регистрация НКО 2024.
Реорганизация в форме выделения
Внимание!
Получите ответы на вопросы по ликвидации и реорганизации ЮЛ и прекращению деятельности ИП в телеграм-чате Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/likv_regforum
Всем открывшим данное сообщение доброго времени суток!
Коллеги, подскажите, пожалуйста, может у кого есть опыт:
Имеется ООО «Вектор», в нём 3 участника.
Пути участников расходятся и решено провести реорганизацию в форме выделения из имеющегося ООО «Вектор» нового — ООО «Молекула». В новое ООО «Молекула» должен перейти только один участник из ООО «Вектор», двое других должны остаться в ООО «Вектор».
Вопрос: Можно ли при выделении ООО «Молекула» с единственным участником одновременно исключить этого участника из ООО «Вектор» (чтобы там остались только 2 участника)? Если да, то как это сделать? Вместе с Р12001 подать Р14001 и Протокол, в котором будет прописано исключение переходящего в ООО «Молекула» участника?
Статьи по теме:
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Есть судебная практика о том, что нормы ст. 26 ФЗ "Об ООО", регулирующие правоотношения по выходу участника из ООО, в случаях реорганизации ООО не применяются (Определение ВАС РФ от 30.12.2008 № 16726/08 по делу № А53-13391/2006-С2-41; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.04.2010 по делу № А56-33108/2009). Следовательно просто так исключить при реорганизации участника нельзя, надо поверить, что он выйдет самостоятельно, причём ему ещё нужно будет выплатить действительную стоимость его доли.
Почему бы не выбрать вариант с реорганизацией в форме разделения? Будут ООО «Молекула» с одним участником и новый ООО «Вектор» с двумя участниками.
Почему бы не выбрать вариант с реорганизацией в форме разделения? Будут ООО «Молекула» с одним участником и новый ООО «Вектор» с двумя участниками.
29 августа 2018 в 15:341
Х Закрыть
Спасибо за информацию! Да, действительно, при реорганизации в форме выделения нельзя одновременно исключить переходящего в новое ООО участника. Но мне тут коллеги по цеху подсказали, что в процессе реорганизации можно заключить договор купли-продажи доли этого участника другим участникам или реорганизуемому обществу, и зарегистрировать изменения после реорганизации. На практике эту мысль пока не проверил.
Разделение не подходит по той причине, что ре организуемое общество перестанет существовать, а на нём лицензии, разрешения, имя и репутация. Участники не хотят терять всё это.
Разделение не подходит по той причине, что ре организуемое общество перестанет существовать, а на нём лицензии, разрешения, имя и репутация. Участники не хотят терять всё это.
29 августа 2018 в 20:09
Х Закрыть
Ну во-первых, доли обществу по общему правилу продавать нельзя, нужно смотреть, что у вас с уставом, какой там порядок с преимущественными правами и т.д. Во-вторых, можно заключить дкп с отлагательным вступлением в силу. В-третьих, я бы вообще делал либо через корпдоговор на выход участника, либо через опцион-кол, причем по 429.1, разделяя долю в равным пропорциях между оставшимися участниками.
30 августа 2018 в 9:152
Х Закрыть
Введите имя участника
Прямой эфир
Михаил22 апреля 2024 в 11:24
Расчет сроков проведения общего собрания участников ООО: особенности применения ст. 191 и 193 ГК РФ
frau_meoww22 апреля 2024 в 10:37
Регистрация интернет-сайта в качестве СМИ
Александр МИРОЛЮБОВ12 апреля 2024 в 11:22
В онлайн-сервисе можно получить устав недействующей организации. Но, не всегда
Андреев Николай5 апреля 2024 в 12:43
Копию устава в налоговой планируют выдавать бесплатно в электронном виде
Уолтер Собчак4 апреля 2024 в 13:10
Минфин выпустил приказ о выдаче уставов в электронном виде