Заместитель директора департамента лицензирования и выпуска ценных бумаг юридической фирмы Клифф
Юридическая фирма «Клифф»
Посты
2
Лайки
12

Выпуск облигаций как способ финансирования бизнеса

  • 27 января 2020 в 15:09
  • 459
  • 1
  • 2
Каталог юридических адресов Регфорума
Проверенные продавцы с 2009 года
Прямая связь с собственниками. Отзывы, рекомендации и разбор спорных ситуаций на форуме.

    Привет, Регфорум!

    На определенном этапе развития перед каждой компанией встает вопрос о необходимости и способе привлечение дополнительного капитала. Большинство компаний обращаются к кредитным и финансовым учреждениям с целью получения средств, не думая о возможных рисках. Однако есть надежные и альтернативные варианты привлечения дополнительной прибыли, которые станут большим стратегическим шагом для будущего роста компании.

    Первые корпоративные облигации начали размещаться в России конце 1990-х годов, то есть намного позже других классических способов финансирования. Волна размещений облигационных выпусков на фондовой бирже началась не ранее второй половины 2000-х годов и это было связано с нестабильной экономической ситуацией в России на фоне кризиса государственного долга в 1990-х годах. Дальнейшему развитию российского рынка капитала способствовало появление иностранных инвесторов. Начиная с 2012 года к расчетам по российским ценным бумагам получили доступ европейские расчетные депозитарии Euroclear и Clearstream, что упростило процесс совершения сделок с ценными бумагами для иностранных инвесторов. На основании чего национальный фондовый рынок России интегрировался с крупнейшими мировыми фондовыми рынками США и Европейских стран.

    Кредиты и займы предполагают сильную зависимость от одного кредитора и невысокую мобильность в принятии решений по параметрам финансирования. В данном случае, при привлечении заемных средств у банков либо частных фондов основные условия займа, такие как объём, срок, величина процентной ставки определяются кредитором. В связи с чем, данное финансирование предоставляется компаниям, подтвердившим свою платежеспособность и предоставившим необходимое обеспечение, стоимость которого больше суммы займа.

    После того, как Банк России за последние несколько лет начал ужесточать требования к банкам по выдаче кредитов для малого и среднего бизнеса (МСБ), получить финансирование в банке им стало намного сложнее. Одной из таких причин заключается в том, что в целом ряде случаев банки не могут удовлетворить требования компаний МСБ с точки зрения объема привлекаемых ресурсов и срока, на который их можно предоставить. Небольшие предприятия стали искать альтернативные источники финансирования. К этому времени на фондовом рынке появилась инфраструктура для размещения облигаций таких компаний.  Кроме того, на публичный долговой рынок в массовом порядке вышли инвесторы-физлица в поиске более высоких доходностей чем ставки по депозитам.

    По состоянию на конец 2018 года объем выпущенных российскими компаниями облигаций относительно небольшой и составляет около 21% ВВП. В первую очередь это связано с исторически сложившимися высокими процентными ставками, которые не позволяли различным видам долговых отношений активно развиваться и с многолетней историей банковского кредитования и долевого финансирования компаний, которые до недавнего времени были ментально ближе многим компаниям как способ привлечения дополнительных средств.

    В настоящий момент имеется устойчивый рост облигационных выпусков российскими компаниями, так как, в сравнении с предыдущими периодами, низкая инфляция позволяет компаниям и инвесторам прогнозировать привлечение инвестиций и вложение денежных средств на более длительный период. Частично рост рынка связан с государственной поддержкой отдельных отраслей экономики. Санкции США и Европейских стран, хотя и направленны на внешний долг российских компаний, вместе с тем они оказывают дополнительный стимулирующий эффект для роста российского внутреннего рынка облигаций. Мажоритарными владельцами облигаций российских компаний являются банки и инвестиционные компании, но при этом на фондовом рынке наблюдается активный спрос и рост новых инвесторов-физических лиц.

    Большая часть облигационных выпусков в России обращается на фондовом рынке. Начиная с 2014 года по объему размещений 80 – 85% новых выпусков облигаций приходится на биржевые облигации. Данный факт только подтверждает вытеснение классических корпоративных облигаций, выпускаемых компаниями и связано с более комфортной и упрощенной процедурой их регистрации на Бирже. Коммерческие облигации — новый вид внебиржевых – высокодоходных облигаций (ВДО), выпускаемых компаниями, не имеющими кредитного рейтинга, которые являются альтернативой вексельного финансирования и в обозримом будущем заменят его.

    Все вышеуказанное свидетельствует о постепенном замещении вексельного рынка, банковского кредитования и иных классических способов финансирования облигационными займами.

    В России работают две торговые площадки на которых возможно размещений облигаций: Московская биржа и Биржа «Санкт-Петербург». На Московскую биржу приходится основная часть сделок с облигациями российских компаний. Компания, выпускающая облигации должна соответствовать определенным параметрам для прохождения процедуры листинга на Московской бирже, включения облигаций в определенный котировальный список (три уровня списка) и осуществления сделок. Включение облигаций в список того или иного уровня зависит от соблюдения требований Московской биржи и законодательства России компанией выпускающей облигации.

    Заимствования на публичном финансовом рынке лишены большинства недостатков банковского и иных способов кредитования, но вместе с тем накладывают ряд обязательств, исходящих как раз из публичности этого рынка (необходимая степень прозрачности, обязательства по раскрытию информации, внятная стратегия поведения на рынке и т.д.), при этом обеспечивая при финансировании долгосрочных программ целый ряд преимуществ:

    • Более крупный объем займа и длительный срок привлечения;
    • Возможность снижения ставки займа при последующих размещения (удешевление);
    • Беззалоговое финансирование;
    • Широкий круг инвесторов;
    • Возможность гибкого управления долгом.

    Понятие Биржевых и Коммерческих облигаций были введены в Федеральный закон о рынке ценных бумаг от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ – Федеральными законами от 27 июля 2006 г. № 138-ФЗ и от 21 июля 2014 г. № 218-ФЗ.

    Первый выпуск биржевых облигаций состоялся в 2008 году. Основные параметры предъявляемыми к выпуску биржевых облигаций:

    • идентификационный номер выпуску облигаций присваивается Биржей;
    • не предоставляют их владельцам иных прав, кроме права на получение номинальной стоимости или номинальной стоимости и процента от номинальной стоимости;
    • выпускаются в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением;
    • выплата номинальной стоимости и процентов осуществляется только денежными средствами;
    • владельцы биржевых облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае делистинга биржевых облигаций на всех биржах, осуществивших их допуск к организованным торгам;
    • выпускаются без залогового обеспечения;
    • размещаются путем открытой или закрытой подписки;
    • без регистрации Проспекта ценных бумаг (зависит от условий выпуска);
    • возможно размещение в рамках Программы.

    Первый выпуск коммерческих облигаций состоялся в 2016 году. Основные параметры предъявляемыми к выпуску коммерческих облигаций идентичны с биржевыми облигация, однако существуют следующие существенные отличия:

    • Идентификационный номер выпуску облигаций присваивается Центральным депозитарием (НКО АО НРД);
    • размещаются путем закрытой подписки;
    • без регистрации Проспекта ценных бумаг.

    Потенциальными компании, планирующие выпустить биржевые или коммерческие облигации это: компании-Резиденты Российской Федерации, малые и крупные предприятия, Банки и инвестиционные компании, рассматривающие возможность быстрого, и относительно не дорогого выхода на публичный рынок для привлечения финансирования с целью реализация внутренних проектов компании, масштабирования бизнеса и рефинансирование текущих кредитных обязательств.

    Ориентировочные параметры, предъявляемые к новым компаниям, планирующим выпустить облигации на Московской бирже:

    • Минимальный размер выручки – 120 млн. руб.
    • Минимальный объем выпуска – 50 млн. руб.
    • Чистый долг / EBIT (операционная прибыль) менее 3x или объем выпуска не более ½ от объема выручки или валюты баланса.
    • Отчетность МСФО за последний отчетный год (если эмитент входит в группу компаний).
    • Структура выпуска облигаций соответствует реальному периметру бизнеса.
    • Компания имеет высокие стандарты корпоративного управления и устойчивые рыночные позиции и перспективы развития.
    • Средний темп прироста выручки (CAGR) не менее 10% за последние 3 года.

    Параметры и структура выпуска облигаций должны определяться в зависимости от профиля и особенностей компании-эмитента и рыночной конъюнктуры.

    • Сумма определяется уровнем спроса на долг эмитента. Должна быть соразмерна и вписываться в финансовую модель компании.
    • Валюта — рубли/иностранная валюта (определение рублевой суммы выплаты с привязкой к курсу определенной валюты).
    • Номинальная стоимость — стандартные лоты — 1000 рублей. Размещение по номинальной стоимости или с дисконтом/премией.
    • Процентная ставка (купон) — фиксированная/плавающая (есть ограничения для определенных групп инвесторов). Должна вписываться в финансовую модель эмитента.
    • Срок обращения зависит от рыночной конъюнктуры.

    В 2018 году разместилось 33 выпуска облигаций объемом менее 500 млн. руб. 26 новых эмитентов общим объемом 5,38 млрд. руб. Почти все данные эмитенты относятся, согласно российскому законодательству, к микропредприятиям и МСП.

    Отрасли новых Эмитентов разместившие небольшие объемы облигации в 2018 году – транспортные услуги, производство строительных материалов, производство пищевой промышленности, ломбарды, компании, оказывающие микрофинансовые услуги (МФО), лизинговые компании, а также строительство и девелопмент, информационные технологии, и фитнес-индустрия.

    Практические аспекты подготовки компании к выпуску облигаций.

    • Срок существования эмитента и/или поручителей не менее 2 — 3 лет.
    • Коммерческая деятельность Эмитента является доходной, стабильной и понятной для инвестора.
    • Эмитент имеет эффективную бизнес-модель и разумную долговую нагрузку.
    • Эмитент имеет понятную структуру собственников (бенефициаров).
    • Работники Эмитента — команда профессионалов, способная достигать стратегических целей и показывать ежегодный рост выручки компании.
    • Эмитент — работает в сегменте B2C, если круг потенциальных инвесторов физ. лица и B2В, если круг потенциальных инвесторов юр. лица.

    У Эмитента должно быть понимание за счет какого денежного потока будут происходить выплаты по купону и погашен номинал выпуска облигаций (публичного займа).

    Дополнительные требованиям к Эмитенту при выпуске биржевых облигаций зависят от условий выпуска и уровня листинга Эмитента на Московской Бирже (1-й, 2-й или 3-й уровень).

    Условия выпуска облигаций содержат стандартные параметры для среднесрочных и долгосрочных облигаций.

    Раскрытие информации осуществляется согласно требованиям Положения Банка России от 30 декабря 2014 г. N 454-П и Правил листинга Московской биржи. Цель и условия выпуска облигаций проста и понятна, целевое или проектное заимствование (развитие существующего бизнеса или финансирование отдельного проекта), а условия выпуска содержат стандартные параметры для облигаций.

    Подготовка Эмитента к размещению облигаций занимает от 2 до 6 месяцев и включает следующие этапы:

    • Поиск Консультанта и Организатора размещения.
    • Определения условий предстоящего размещения — разовое размещение или в рамках Программы, с Проспектом или без.
    • Прохождение процедуры KYC (подтверждения необходимости привлечения финансирования с помощью выпуска облигаций) на Бирже или в НРД.
    • Взаимодействие с акционерами и менеджментом Эмитента.
    • Составление презентации (коммерческие облигации) и инвестиционного меморандума (биржевые облигации).
    • Составление эмиссионной документации (Решение о выпуске, Программа облигаций и Проспект ценных бумаг).
    • Поиск Инвесторов.
    • Взаимодействие с Биржей и НРД.

    Единовременные расходы при выпуске облигаций зависят от условий выпуска и следующего состава участников, которые помогают компаниям выпустить и разместить облигации:

    Консультант — оказывает услуги по подготовке компании к выпуску облигаций, консультирует компанию по выбору оптимальных условий размещения, подготовке документов для Биржи, а также помогает компании после размещения облигаций и до момента их погашения. Стоимость услуг фиксированная и меньше чем 0,01% от суммы займа.

    • Организатор — занимается поиском и проведением встреч с Инвесторами, Биржей, Андеррайтером, составлением инвестиционных меморандумов, а также занимается маркетинговыми мероприятиями. Стоимость услуг от 0,5% от суммы займа.
    • Андеррайтер — занимается размещением облигаций и является гарантом на размещение всего или части облигационного займа. Стоимость услуг от 0,2% от суммы займа.
    • Биржа — оказывает услуги по включению и поддержанию облигаций компании в котировальный список. Стоимость услуг фиксированная и не превышает 0,1% от суммы займа.
    • Депозитарий (НРД) -— в течение всего срока выпуска облигаций ведет учет данных и регистрирует изменения. Стоимость услуг фиксированная и меньше чем 0,1% от суммы займа.
    • Госпошлина — составляет 0,2 от объема выпуска, но не более 200 000 рублей.

    Учитывая тенденцию увеличения в облигационных займах инвесторов – физических лиц, при облигационном займе компания получает широкий круг инвесторов.

    Данный фактор является безусловным достоинством – когда у тебя много владельцев облигаций. Ввиду отсутствия концентрации кредитных ресурсов в одних руках и в случае изменения экономической ситуации в компании или в условиях снижения ставок заимствования денежных средств и инфляции, а также наличие в соответствии с условиями выпуска Представителя владельцев облигаций (ПВО) компании намного проще договориться с инвесторами о выкупе долга, доразмещении или внесении изменений в условия облигационного займа.

    Благоприятная экономическая ситуация в России для размещений облигационных выпусков российских компаний, совершенствование законодательной базы, проведение мероприятий по повышению финансовой грамотности населения и упрощение порядка доступа новых компаний для выхода на фондовый рынок, все это будет в среднесрочной перспективе способствовать росту фондового рынка и увеличения количества новых Эмитентов, испытывающих потребность в привлечении финансирования с помощью выпусков облигаций.

    А также, приглашаем посмотреть запись вебинара по данной теме:

    Добавить
    Заместитель директора департамента лицензирования и выпуска ценных бумаг юридической фирмы Клифф
    Юридическая фирма «Клифф»
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Было бы намного лучше, если бы были приведены реальные затраты на выпуск облигаций. Каков реальный процент за пользование кредитом?
    В другой стране в которой я жил мы выпускали облигации, но сумма расходов была очень высока. 
    Был бы актуален график, где наглядно было видно при каких минимальных оборотах и на какую сумму предприятие может выпустить облигации и в какой порядок цены они предприятию обойдутся.
    7 февраля 2020 в 13:571
    Вячеслав, добрый день.Для получения более детальной информации Вы можете обратиться к нам в компанию Клифф и мы поможем определиться с параметрами и условиями облигационного займа.
    7 февраля 2020 в 14:24

    Прямой эфир

    Александр МИРОЛЮБОВ21 февраля 2020 в 0:14
    Статья 67.1 ГК РФ в предновогоднем обзоре практики ВС РФ