Реорганизация в форме присоединения

Я делаю в таких случаях всё равно совместный протокол, где присутствует один и тот же участник, только от двух разных юр.лиц.

Спасибо, а есть ли практика заверения таких Протоколов нотариально? 

По поводу сложения УК наша налоговая иначе не пропускает, коллеги в конце 2019 проводили реорганизацию был отказ из-за распределения УК на основании чистых активов. На консультации сказали только сложение УК и доля в соответствии с номиналом. Можно конечно обжаловать и прецеденты есть, но руководитель говорит – идем по пути наименьшего сопротивления.  

По поводу решения — это решение об увеличении УК и как я понимаю в соответствии с п.3 ст. 17 ФЗ «Об ООО» должно быть заверено нотариально. Нотариус, с которым мы работаем говорит, что протокол не заверит, только Решение.

Налоговая консультаций не дает из-за коронавируса (((, поэтому наверно буду делать Решение и в Договоре о присоединении напишу что ОСУ обществ не проводится решение об увеличении УК принимается ЕУ обществ, а там уже буду смотреть что скажет налоговая.

Не думаю что это правильное решение.

Я безусловно понимаю, что ОСУ и ОСУ реорганизуемых обществ не идентичны и имеют различия, так ОСУ реорганизуемых обществ является исключительным случаем и происходит в порядке процедуры реорганизации, но, если мы читаем ст. 53 ФЗ Об ООО там указано «Совместное общее собрание участников обществ» из этого можно сделать вывод что в данном случае должны собираться именно участники, а он в данном случае один, следовательно, не логично оформлять Протокол (он и председатель и секретарь), а логичнее оформить Решением ЕУ двух ООО (он так решил). Также коллеги подсказали что похожий случай у них был и делали именно Решение (но очень давно).

Что касается заверения руководствовался ст.67.1. ГК и 17 ФЗ Об ООО в них не говорится о ОСУ реорганизуемых обществ, но регулируются схожие правоотношения, хотя фраза в ст. 53 – «Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении» наводят на мысль что порядок принятия решения на ОСУ реорганизуемых обществ регулируется только Договором о присоединении.

т.к. ИФНС консультаций в настоящий момент не дает и мои домыслы, и сомнения развеять некому, обратился за помощью на форум. (Я сам не специализируюсь на рег. действиях, но периодически сталкиваюсь с необходимостью их выполнения).

Исходя из Вашего поста Вы советуете в Договоре о присоединении указать в каком порядке проводится ОСУ и сделать Протокол подписав 1 участником (не заверяя его нотариально)?

В части нотариального оформления ст.67.1. ГК и ст. 17 ФЗ Об ООО, по Вашему мнению, не применяется в связи с исключительностью проводимого ОСУ (несколько обществ)?

Верно, в договоре о присоединении укажите порядок проведения и подписания совместного общего собрания. Делайте протокол.

Ответ: Принятие общим собранием участников общества, к которому осуществляется присоединение, решения об увеличении уставного капитала законодательством не предусмотрено.