Реорганизация в форме присоединения

  • 18 февраля 2021 в 15:27
  • 5.4К
  • 0
  • 5

    Привет, Регфорум!

    При реорганизации в форме присоединения, в договоре не прописано о распределение доли, прописано только про увеличение УК.

    Компания "А" присоединяется к компании "Б", при этом компания "А" прекращает свою деятельность.

    В Компании "А" два участника юр. лица, первый участник компания "Б" то юр.лицо к которому присоединяется компания "А" и другое юр.лицо компания "В", она же единственный участник компании "Б".

    При завершении регистрации в форме присоединения, подали форму 13001, о смене Устава на основании того что увеличивается УК.

    ИФНС отказала, ссылаясь что сумма долей участников компании Б после внесесния в ЕГРЮЛ не равна 100 % УК.

    Вопрос, как исправить данную проблему, так как доля висит в воздухе.

     

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Добрый день. Без детального изучения документов очень сложно давать какие-либо рекомендации. Поэтому вначале нужно прояснить: что конкретно указано в договоре присоединения касательно увеличения уставного капитала? Если это сумма капиталов А и Б, то нужно произвести математические действия для определения размера долей в новом УК компании Б. При этом доля компании В в УК Б возрастет, а  доля Б в УК Б будет принадлежать самой компании Б. (Это с позиции, что все компании ООО). В дальнейшем нужно будет решить судьбу доли, принадлежащей самой компании Б.  Думаю из всех этих соображений  нужно вносить изменения и именно поэтому у компании В не 100% УК компании Б.
    18 февраля 2021 в 15:59
    Да, без текста договора о присоединении сложно прокомментировать. У нас на практике было два абсолютно противоположенных случая при присоединении 100% дочки к маме (при одинаковых формулирвоках в договоре в обоих случаях) - в одном случае налоговая сказала, что УК мамы после рео должен быть равен сумме УК мамы и дочки, а во втором случае (через год примерно) по аналогичному рео налоговая сказала, что УК мамы должен остаться неизменным, т.к. доля в дочке при присоединении погашается... так что надо смотреть формулировку договора и пытаться угадать настроение инспектора)
    19 февраля 2021 в 13:192
    Да. Доля в УК А, принадлежащая компании Б погасится. Но есть же еще доля в УК А, принадлежащая В. Я думаю, что новый УК компании Б должен быть суммой доли компании В в УК А и доли В в УК Б. В денежном выражении разумеется. Но это должно было быть в договоре о присоединении. А как оно было...???
    19 февраля 2021 в 13:362
    Добрый день,в договоре о присоединении указано только об увеличении УК, про долю ничего не написано, этот момент упустили. Прописано так: УК Основного общества  на момент заключения настоящего договора составляет 56 400;УК компании А на момент заключения настоящего договора составляет 120 000 и состоит из двух долей номинальной стоимости 120 000 р., принадлежащие участникам:компании Б 110 000 ркомпании В 10 000 рПосле окончании процедуры реорганизации Основного и Присоединяемого обществ УК Основного общества будет составлять 66 400.В разделе об УК основного общества. Порядок конвертации долей присоединяемого общества больше ничего не прописано. Я правильно понимаю, что на данный момент мне нужно распределить долю? это единственный вариант?
    10 марта 2021 в 11:03
    Прочитали бы статью 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", где сказано, что изменения в Устав Компании Б, связанные с реорганизацией, вносятся совместным Общим собранием участников Компании А и Компании Б (см. пункт 2), а Компания Б не может получить долю в собственном уставном капитале в результате реорганизации, т.к. доля Компании Б в Компании А погашается (см. подпункт 3 пункта 3.1), т.е. не может быть "обменяна" на какую-либо долю в Компании Б.
    По-хорошему, должен был быть просто протокол совместного Общего собрания участников Компании А и Компании Б (датированный до даты завершения реорганизации) с решением о том, что уставный капитал Компании Б в результате реорганизации увеличивается на 10 000 руб. до 66 400 руб., и соответственно номинальная стоимость доли в уставном капитале Компании Б, принадлежащей Компании В, тоже увеличивается на 10 000 руб. до 66 400 руб.
    31 марта 2021 в 15:57

    Прямой эфир

    Независимый проект30 июля 2021 в 10:05
    Как избежать нотариального удостоверения решений единственных участников и собраний ООО в 2020 году