Реорганизация в форме присоединения: пошаговая инструкция

  • 1 июля 2021 в 15:50
  • 23К
  • 15
  • 47

    Здравствуй, Регфорум!

    Присоединение - это процедура, при которой к одному юридическому лицу присоединяется одно или несколько других юридических лиц, присоединенные компании прекращают свою деятельность, а их полным правопреемником становится присоединяющее общество.

    Реорганизация считается завершённой с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц.

    Как одна из самых распространенных форм реорганизации, присоединение направлено на расширение собственного бренда за счет присоединения (поглощения, покупки) компаний из аналогичного или смежного сегмента (например, присоединение ВТБ24 к ВТБ), приобретение опыта и кадров присоединенных компаний, укрупнение бизнеса за счет присоединения компаний из диаметральной сферы деятельности, т.е., в глобальном смысле, на корпоративную реструктуризацию.

    Реорганизация в форме присоединения проходит в несколько этапов:
     

    Подготовительный этап:

    • Инвентаризация активов и обязательств присоединяемых ООО.

     На данном этапе, в соответствии с Приказом Минфина РФ № 49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств», общество формирует инвентаризационную комиссию и составляет инвентаризационные описи и акты инвентаризации, в опись вносятся сведения об оценке каждой позиции (данные об оценочной стоимости берутся из бухгалтерской отчетности), а так же сличительную ведомость (в документе отражаются результаты инвентаризации, т.е. расхождения между показателями по данным бухгалтерского учета и сведениями инвентаризационных описей). Инвентаризация необходима для составления, в последующем, передаточного акта.

    Так же обращаем внимание, что если присоединяемое общество участвует в торгах, то в соответствии с п. 5 ст. 95 44-ФЗ при реорганизации в форме присоединения возможна замена поставщика по договору. Реквизиты заключенных договоров можно отразить в передаточном акте.

    • Уведомление сотрудников (если имеются) о реорганизации не позднее 2х месяцев до даты реорганизации (в соответствии со ст. 74  ТК).
    • Предварительное согласие ФАС России в случае, если суммарная стоимость активов обществ, участвующих в присоединении, по последним балансам превышает 7 млрд. руб. (п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции).
       

    Регистрационный этап 1:

    На данном этапе каждым из обществ принимается решение о проведении реорганизации.

    Остающееся общество принимает решения о следующем:

    1. О проведении реорганизации
    2. Об утверждении договора о присоединении
    3. Об избрании лица, ответственного за уведомление налогового органа и публикацию сообщения о реорганизации в Федресурсе и Вестнике государственной регистрации.

    Присоединяемые компании принимают решения о следующем:

    1. О проведении реорганизации
    2. Об утверждении договора о присоединении
    3. Об утверждении передаточного акта
    4. Об избрании лица, ответственного за уведомление налогового органа и публикацию сообщения о реорганизации в Федресурсе и Вестнике государственной регистрации.

    Если ответственное Общество не избрано, то подачу документов и уведомление кредиторов производит Общество, которое последнее приняло решение о реорганизации.

    В течение 3х рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации необходимо опубликовать сообщение о реорганизации в Федресурсе (пп. 8, 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ). Не опубликование сообщения в установленный срок влечет ответственность в соответствии со ст. 14.25 КоАП РФ (штраф 5000 рублей).

    В регистрирующий орган подается нотариально заверенное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003 и решения о реорганизации.

    При наличии ЭЦП, документы могут быть поданы электронно. Документы подписываются ЭЦП Общества, которое избрано в решениях или которое последнее приняло решение.

    На данном этапе так же готовится договор о присоединении и составляется передаточный акт, проводится совместное собрание обществ.

    Так как акт составляется на дату принятия решения о реорганизации и в период с даты принятия решения до момента подачи документов о завершении реорганизации могут произойти изменения в составе имущества и активах, к передаточному акту составляются уточнения или дополнения. Эти уточнения/дополнения являются внутренними документами общества, которые не подаются в регистрирующий орган. На регистрацию подается только первоначальный передаточный акт.

    В договоре о присоединении обязательно должен быть указан срок проведения совместного собрания обществ для внесения изменений в устав остающейся компании (ст. 53 ФЗ «Об ООО»).

    Совместное собрание, соответственно, проводится до подачи документов на завершение реорганизации (регистрационный этап 2). 

    Промежуточный этап (3 месяца):

    Дважды с периодичностью раз в месяц осуществляется публикация сообщений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. 

    В этот период так же необходимо погасить задолженности по сдаче сведений об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования и сведений о страховых взносах. Долги по оплате задолженностей по налогам, пеням и штрафам переходят на правопреемника (ст. 50 НК РФ).
     

    Регистрационный этап 2:

    После истечения месяца с последней публикации Вестника можно подавать документы на завершение процедуры реорганизации (ст. 60 ГК РФ).

    В заявлении о завершении реорганизации по форме Р12016 заявителями являются все общества, участвующие в реорганизации (на каждого заявителя составляется отдельный лист).

    К нотариально заверенному заявлению подается следующий комплект документов:

    1. Решения о реорганизации
    2. Договор о присоединении
    3. Передаточный акт
    4. Распечатка с сайта Федресурса о наличии публикации
    5. Распечатка с сайта ФНС о публикациях в Вестнике
    6. Справка из ПФР об отсутствии долгов

    Документы 4-6 не являются обязательными для подачи на регистрацию, так как все данные ФНС может получить по межведомственному запросу, но подаются с практической точки зрения для подстраховки.

    На нашей практике, не раз были вынесены отказы на данном этапе реорганизации в связи с тем, что у присоединяемого общества были задолженности перед ПФР (п. 3 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации»).

    Мы рекомендуем перед завершением реорганизации запрашивать в ПФР справку об исполнении всех обязательств, а так же тесно взаимодействовать с бухгалтером присоединяемого общества по данному вопросу, так как, хоть и остающееся общество и является полным правопреемником присоединенного (включая долги по налогам и сборам), но так как в результате реорганизации происходит прекращение общества (по сути, его ликвидация) задолженности по персональному учету и страховым взносам необходимо погасить.

    Относительно передаточного акта есть позиция Верховного Суда (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) о том, что он является лишним в виду универсального правопреемства при реорганизации.

    В текущем законодательстве существует пробел, так как ст. 57 ГК РФ так же не предусматривает составление передаточного акта при данной форме реорганизации, однако в соответствии со ст. 17 ФЗ «Об АО», ст. 53 ФЗ «Об ООО» составление передаточного акта необходимо.

    При наличии у каждого общества ЭЦП, документы могут быть поданы в регистрирующий орган электронно.

    Обращаем внимание, что возможно увеличение сроков проведения реорганизации, так как при подаче документов на завершение реорганизации регистрирующий орган очень часто выносит решение о приостановлении в связи с тем, что в процедуре участвуют два и более юридических лица, а так же проверяет достоверность сведений об адресе для предъявления требований кредиторов, указанном в публикациях (пп. 6 п. 2 Оснований и Порядка, утв. Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@).

    В срок, указанный в решении, обществам, участвующим в реорганизации, необходимо предоставить подтверждающие документы в регистрирующий орган, а по истечении месяца со дня вынесения приостановки рег. орган должен зарегистрировать завершение процедуры.

    На данном этапе реорганизация считается завершенной.

    Регистрационный этап 3:

    На данном этапе происходит регистрация изменений в устав оставшегося общества, утвержденных на совместном собрании.

    В налоговый орган подается нотариально заверенное заявление по форме Р13014, протокол совместного собрания и новая редакция устава.

    При наличии ЭЦП, документы могут быть поданы электронно.

    Случай из практики

    В нашей практике был случай, когда на данном этапе регистрирующий орган отказывал в проведении изменений основываясь на том, что протокол совместного собрания об увеличении уставного капитала после реорганизации не был заверен нотариально в соответствии с п.3 ст. 17 ФЗ «Об ООО».

    Отказ был успешно оспорен в Управлении. В обоснование своей позиции мы ссылались на то, что внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников юридического лица, к которому осуществлено присоединение, является специальным правовым последствием реорганизации юридического лица и не может рассматриваться в качестве перехода доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке, установленном статьей 21 ФЗ «Об ООО». Данная позиция подтверждается так же Решением ФНС России от 01.10.2015г.

    С момента введения в 1994 году реорганизации в ГК РФ процедура претерпела значительные изменения: в 2008 году была введена обязанность публикации сообщений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации, в 2014 году появилась смешанная реорганизация, а также реорганизация с сочетанием различных организационных форм, в 2013 году был введен Федресурс, а с 2019 года появилась обязанность публикации в нем сообщения о реорганизации по аналогии с Вестником, в 2020 году появились новые заявления по государственной регистрации. 

    Надеемся, что наша инструкция хотя бы немного приоткроет завесу такого сложного и несовершенного института реорганизации в одной из ее наиболее распространенных форм - присоединение. 

    Посмотрим, каким образом процедура будет меняться дальше.

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Доброе утро!Расскажите, пожалуйста, более подробно  как подписать форму Р12016 электронно обеими компаниями и направить в регистрирующий орган? Через личный кабинет основного общества?  
    13 июля 2021 в 8:38
    Доброе утро. Форма подается от присоединяемой компании. Подписать ее Вы можете эцп обеих компаний в программе подготовки документов для гос.регистрации (они обе должны быть установлены на компьютере через криптопровайдер).Подать можно как через личный кабинет, так и через сайт фнс
    13 июля 2021 в 9:42
    Отличная статья, браво автору!!! Чётко, лаконично, по делу, в соответствии с действующими реалиями регистрационного процесса. Добавить нечего, процедура изложена исчерпывающе. Вот только с Федресурсом лично у меня вечная дилемма, публиковать одно сообщение или столько сколько лиц участвует в реорганизации? Для себя сделала вывод, что публикую одно сообщение от уполномоченного решением лица, а Федресурс показывает это сообщение по всем лицам автоматически. 
    29 июля 2021 в 15:181
    Благодарю) Одно сообщение. Вы же в любом случае в нем, как и в публикации Вестника, упоминаете все участвующие организации.
    29 июля 2021 в 15:21
    Добрый день, спасибо огромное за статью. Подскажите пожалуйста, а как проходит реорганизация в форме присоединения Муниципальных организаций, к сожалению не смогла найти статью. Есть там свои нюансы? Спасибо!
    2 августа 2021 в 10:21
    Добрый день. Присоединение можно провести только если имущество обоих предприятий принадлежит одному и тому же собственнику, а так же соблюдаются условия п. 2 и п. 4 ст. 8 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". 
    2 августа 2021 в 11:32
    Спасибо огромное!
    24 августа 2021 в 8:06
    Добрый день. Уточните, пожалуйста, при присоединении сообщение на Федресурсе публикуется только один раз? Спасибо.
    25 августа 2021 в 18:10
    Добрый день. Да, только один раз.
    26 августа 2021 в 9:49
    Сообщение должно быть опубликовано на ФЕДРЕСУРСЕ 2 раза.О завершении реорганизации в том числе.
    Форма Р12016 подается по истечении месяца после второй публикации и истечения 3 месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации. Не всегда эти сроки совпадают.
    От кого подается Р12016- неважно, прилагается только договор о присоединении.
    Спасибо за статью)
    21 сентября 2021 в 10:27

    Сообщение от Екатерина Бурцева

    «О завершении реорганизации в том числе.»

    Не нашел такого в ст 7.1. 129 ФЗ

    Сообщение от Екатерина Бурцева

    « и истечения 3 месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.»

    Не нашел такого в ст 51 закона об ООО. 
    Можете написать откуда информация?
    21 сентября 2021 в 16:021
    Елена, а по Вашему мнению, публикация должна производиться от основного общества и присоединяемого? Срок публикации необходимо исчислять с момента внесения записи  в ЕГРЮЛ о начале процедуры или с даты принятия решения о реорганизации?
    21 сентября 2021 в 14:01
    Добрый день! Подскажите, пожалуйста, правильно я понимаю, что если к основному обществу присоединяются еще 2 ООО, то передаточный акт каждое из присоединяемых обществ составляет свой, и поэтому у нас их будет 2 разных?
    15 февраля 2022 в 13:01
    Добрый день. Да, все верно. Составляется передаточный акт от каждого из обществ.
    15 февраля 2022 в 13:04
    Елена, спасибо огромное за ответ и за очень полезный материал!
    15 февраля 2022 в 15:081

    Добрый день, подскажите пожалуйста. У нас сейчас произошла регистрация присоединения одного  ООО к другому ООО. В договоре присоединения мы прописали совместное собрание двух обществ,  но по факту его ещё не провели. У нас сейчас следующий этап это подача документов по форме 13014. И мы хотели бы спросить нам лучше оформить протокол совместного собрания обществ по изменениям в присоединяющим обществе задней датой, так как уже регистрация прошла, либо это сделать решение единственного участника присоединяющего общества? Просто мы уже про совместное собрание вспомнили, когда регистрация прошла. Как лучше сделать?

    18 марта 2022 в 9:30
    Добрый день. По закону в договоре о присоединении должна быть указан дата, до которой будет проведено совместное собрание. У Вас эта дата указана?
    18 марта 2022 в 9:33

    Дата не указана.

    18 марта 2022 в 9:36
    Отправила Вам номер телефона в лс. Свяжитесь со мной.
    18 марта 2022 в 9:41

    Да я увидел, через минут 30 вам позвоню.

    18 марта 2022 в 9:47
    Здравствуйте, у нас начало присоединения документы на регситрацию еще не отправили, в договоре написано (Совместное общее собрание участников Общества провести в срок не превышающий 5 (пяти) дней с момента принятия решения о реорганизации Сторон) подскажите как поступить? установить дату? если да то в каком интервале или провести собрание через 5 дней ?
    23 марта 2022 в 15:38
    Добрый день. По закону об ООО, в договоре указывается срок и порядок проведения совместного собрания, то есть инициативу полностью отдали обществам. Четкой регламентации в законе нет. Вы можете провести собрание в любой момент реорганизации, до ее окончания. Поэтому, если у Вас указано "в срок не превышающий 5 дней", можете оставить его. 
    Я в своих документах указываю дату, исходя из публикации Вестника, и провожу собрание максимально близко к дате подачи документов на последний этап. 
    24 марта 2022 в 13:251
    спасибо, это очень даже логично
    24 марта 2022 в 13:28
    Всем добрый день! Подскажите, если в процессе реорганизации меняются присоединяемые лица, допустим было 3, а стало 2, требуется ли повторная публикация о новом решении?Или необходимо отменять реорганизацию и начинать заново с новым составом?
    1 апреля 2022 в 13:18
    Добрый день. Подскажите, пожалуйста, какое основание уменьшения количества участников реорганизации?
    1 апреля 2022 в 13:362
    Основание, наверное, не подскажу. Это важно?
    Все организации "наши", но после начала процедуры было принято решение не присоединять две из трех.
    Поэтому встал вопрос, можем ли мы внести изменения в ранее принятое решение и утвердить договор о присоединении только с одним юр. лицом. 
    1 апреля 2022 в 13:57
    В таком случае необходимо отменить текущую реорганизацию 3х компаний, дождаться регистрации и потом уже принять новые решения и запустить процедуру повторно. Публикации тоже нужно будет делать заново.
    1 апреля 2022 в 14:013
    Спасибо!)
    Не подскажете, а какие основания для уменьшения участников реорганизации, вообще есть?)
    1 апреля 2022 в 14:05
    Мне приходит в голову только если один из участников исключается из ЕГРЮЛ по решению налоговой)
    1 апреля 2022 в 14:131
    Тоже подумал об этом) в любом случае спасибо за помощь)
    1 апреля 2022 в 14:171
    Пожалуйста) обращайтесь.
    1 апреля 2022 в 14:18
    Добрый день!
    У нас прошла процедура присоединения одного ОООО (ООО "Х") к материнскому ООО (ООО "Y"). Подали ворму 12016, получили лист записи о правопреемстве. У ООО "Х" есть свое дочернее общество ООО "Z". Как пменять участника в ООО "Z" с ООО "Х" на ООО "Y"? Автоматически это в ЕГРЮЛ не поменялось.Заранее благодарен.
    13 апреля 2022 в 11:28
    Добрый день.Налоговый орган по новым требованиям должен сам поменять данные. Это происходит в течение 5 дней, как только произошли изменения. 
    13 апреля 2022 в 12:56
    А вы случайно не знаете где это можно взять? я про новые требования. Мы звонили в ИФНС нам не сказали про это.
    13 апреля 2022 в 13:27

    Статья 5 129-ФЗ:

    В случае, если юридическое лицо, в отношении которого в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о его прекращении путем реорганизации в форме слияния или присоединения, с учетом содержащихся в указанном государственном реестре в соответствии с подпунктом "д" пункта 1 настоящей статьи сведений является единственным учредителем или участником другого юридического лица, либо в случае внесения в указанный государственный реестр сведений о прекращении юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования регистрирующий орган не позднее пяти рабочих дней со дня внесения в указанный государственный реестр таких сведений осуществляет внесение сведений о правопреемнике прекращенного в результате реорганизации в форме слияния или присоединения юридического лица или о юридическом лице, созданном в результате реорганизации в форме преобразования, в сведения о юридическом лице, учредителем или участником которого являлось прекращенное в результате реорганизации юридическое лицо.
    13 апреля 2022 в 13:30
    Спасибо! Надеюсь ИФНС тоже в курсе этой статьи. Ато по телефону нам сказали, что подавайте форму, а от кого и как не сказали.
    13 апреля 2022 в 15:18
    По идее, если подавать форму, то ее должен заверять директор компании-правопреемника, только в 13014 не понятно тогда какую цифру ставить в заявителе.
    13 апреля 2022 в 15:21
    у меня была мысль про 6, но она скорее к залогам относится.
    13 апреля 2022 в 15:29
    Добрый день! Правильно ли я понимаю, что сейчас при присоединении нескольких ЮЛ к одному, форма Р12016 подается одна от всех ЮЛ, участвующих в реорганизации, а не как ранее своя по каждому присоединяемому? Если подача чрез ЭП, то заявление и каждый прилагаемый документ подписывается всеми подписями?
    16 мая 2022 в 15:19
    Добрый день. Да, все верно. Если подаете через ЭЦП, то контейнер подписывается ЭЦП всех обществ, участвующих в реорганизации.
    16 мая 2022 в 15:21
    Благодарю
    16 мая 2022 в 15:27
    Добрый день! Спасибо за информативную статью.
    Хотелось уточнить, правильно понимаю, что дополнительно письменно уведомлять кредиторов о реорганизации не надо (п.2 ст. 13.1. О гос регистрации юр. лиц)? Или если надо, требуется ли уведомлять кредиторов юр. лица, к которому осуществляется присоединение?
    16 мая 2022 в 18:53
    Добрый день. По закону, должным уведомлением кредиторов считаются публикации в вестнике и федресурсе. Однако, на практике, не все кредиторы отслеживают публикуемую информацию об обществах (из-за этого сроки реорганизации могут затянуться). Я всегда рекомендую рассылать письменные уведомления (что от остающегося общества, что от присоединяемого) не смотря на наличие публикаций.
    17 мая 2022 в 9:541
    Не поняла несколько моментов, если можно, ответьте, пожалуйста:  1. Публикация на Федресурсе - не могу понять все же только одно или оба ООО должны сделать публикацию? Про Вестник то все понятно - одно, выбранное собранием или последнее. Но про Федресурс это как будто ни из какой нормы не следует и я бы из прямого толкования п. н.6 ст. 7.1. 129-ФЗ сделала вывод, что каждое ООО   2. Про совместное собрание. Статью 53 вижу, из нее следует, что совместное собрание проводится для внесения изменений в устав присоединяющего общества, избрания органов управления. А если в устав изменения не вносятся (размер УК остается прежним, доля присоединяемого ООО погашается), органы управления не меняются, то зачем нам совместное собрание и какие вопросы на нем решать?   3. "по форме Р12016 заявителями являются все общества (на каждого заявителя составляется отдельный лист)" - подскажите, пожалуйста, откуда это следует? И возможно ли это технически сделать через ЭЦП? Насколько я знаю - двумя ЭЦП подписать в ППДГР нельзя
    20 июля 2022 в 8:08
    Добрый день! Отвечу на п.3- в ППДГР есть возможность подписи двумя сертификатами. Если сохранить транспортный контейнер, а потом открыть его, то будет режим подписания в котором можно выбрать сертификат для подписи.
    27 июля 2022 в 12:12
    Добрый день. Спасибо за подробную статью. У меня уточняющий вопрос: в случае проведения реорганизации в форме присоединения нескольких обществ к одному обществу в скольких экземплярах к заявлению прилагается договор присоединения? То есть достаточно ли одного экземпляра договора либо необходимо прилагать договоры в количестве экземпляров согласно количеству реорганизуемых обществ?
    1 августа 2022 в 13:41
    Добрый день, очень понятная и полезная статья! Спасибо! Прошу разъяснить вот такой момент: мы МУП, принято решение о реорганизации в форме присоединения к нам другого МУП, с последующим прекращением его деятельности. Какие этапы и в какие сроки необходимо провести специалисту по кадрам? Сотрудники предупреждены, как будет происходить увольнение работников присоединяемого МУП, какой МУП должен будет их уволить и произвести соответствующие выплаты, у нас в новом штатном расписании не будет вакансий для всех. СПАСИБО!
    2 августа 2022 в 15:20

    Прямой эфир

    Evgeny_yuсегодня в 10:43
    ФНС уточнила, кто от ИП или компании может заявить на получение сертификата ключа ЭП
    Налоговая рассказала, как пользоваться «Госключом» в целях регистрации ООО и ИП
    Irinala16 августа 2022 в 14:03
    Обновленные формы налоговой