Самой распространенной формой организации бизнеса является создание ООО. В случае, если в бизнесе участвует один человек, ситуация проста: деятельность такого ООО полностью подконтрольна этому лицу. Гораздо все сложнее, когда партнеров всего двое, и у каждого по 50% доли в уставном капитале.
Итак, рассмотрим ситуацию, когда в бизнесе участвуют несколько человек.
Общее собрание участников общества (далее – ОСУ) - главный орган управления ООО (статья 91 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); статья 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)).
Все решения, принимаемые в ООО, утверждаются ОСУ. У каждого участника есть права, не подлежащие изменению ни при каких условиях, а именно:
- право присутствовать на общем собрании;
- право активно участвовать в обсуждении вопросов повестки дня;
- право голосовать за или против конкретного предложения.
Не всегда можно собрать полный состав участников общества, получить единогласие по всей повестке дня, а решение принять нужно срочно. Часто возникает такая ситуация, в которой решение вопроса откладывается на неопределенное время из-за того, что участники не могут прийти к единогласию или не все присутствуют на ОСУ.
Далее, необходимо знать что такое кворум. Само понятие «кворум» отсутствует в Законе № 14-ФЗ; кворум, в отношении ООО, - это установленное Законом № 14-ФЗ, уставом организации или регламентом (внутренний документ, утверждающий порядок проведения ОСУ), число участников, достаточное для признания проводимого собрания правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня.
Ниже приведен перечень вопросов, для решения которых необходимо единогласное решение участников, простое большинство или 2/3 голосов от общего числа участников.
Единогласно всеми участниками принимаются следующие решения:
- Предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав (п.2 ст.8 Закона № 14-ФЗ).
- Возложение и прекращение дополнительных обязанностей (п.2 ст.9 Закона № 14-ФЗ).
- Утверждение устава ООО при создании (п.3 ст. 11 Закона № 14-ФЗ);
- Денежная оценка имущественного вклада (п.2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).
- Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов и (или) третьего лица на основании заявления; решения о принятии третьего лица в общество (п.2 ст.19 Закона № 14-ФЗ).
- Внесение, изменение или исключение из устава ООО положений об ограничении максимального размера доли участника, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников (п.3 ст.14 Закона № 14-ФЗ).
- Продажа принадлежащих обществу долей участникам, в результате которой изменяется соотношение долей участников, продажа обществом доли третьим лицам; внесение соответствующих изменений в уставные документы (п.4 ст.24 Закона № 14-ФЗ).
- Выплата действительной стоимости доли или части доли кредитору участника при обращении взыскания (п.2 ст.25 Закона № 14-ФЗ).
- Внесение в устав общества положений:
9.1. обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества;
9.2. о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей;
9.3. вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество;
9.4. изменение и исключение этих положений в отношении всех участников (п.1,2 ст.27 Закона № 14-ФЗ). - Внесение в устав общества положений о распределении прибыли непропорционально долям в уставном капитале, изменение и исключение этих положений (п.2 ст.28 Закона № 14-ФЗ).
- Внесение, изменение и исключение из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников (п.4 ст.21 Закона № 14-ФЗ).
- Внесение положений в устав общества об определении числа голосов на общем собрании непропорционально долям в уставном капитале (п.1 ст.32 Закона № 14-ФЗ).
- Реорганизация, ликвидация общества (пп.11 п.2 ст.33 Закона № 14-ФЗ).
