Оплачен УК был не полностью, и после покупки доли оказались меньше

Здравствуйте!

Участник ООО (Истец-1) обратился в арбитраж с заявлением к своему же обществу. Он просил уменьшить уставный капитал, обязать опубликовать сведения об уменьшении УК, установить размеры долей за участниками, внести сведения в ЕГРЮЛ. Второй участник (Истец-2) подал встречный иск, где требовал признать первого участника не приобретшим долю в УК, признать договор купли-продажи доли ничтожным. ООО (далее назовем его ООО-1) также подало встречный иск и требовало признать за обществом право на долю.

Суд первой инстанции долю предписал уменьшить, опубликовать сведения. По встречным искам суд отказал. Апелляционный суд решение изменил частично: еще больше уменьшил уставный капитал, предписал опубликовать сведения. В остальном отказал. Забегая вперед, суд кассационной инстанции в выводах нижестоящего суда ошибок не усмотрел.

Итак, как было дело. Было создано ООО-2 единственным учредителем ООО-1. В ООО-2 назначают директором Истца-1. Далее Истец-1 и Истец-2 приобретают в ООО-2 доли, 40 и 60 % соответственно. В ДКП указали, что доли полностью оплачены, уставный капитал ООО-2 сформирован, составляет 120 млн рублей. Однако впоследствии суды выяснили, что ООО-1 оплатило уставный капитал ООО-2 не полностью, а только чуть более, чем на 65,77 млн рублей. Стороны этот факт не оспаривали. Второй участник вообще свою долю ничем не оплатил. Вносило деньги третье лицо, но в деле нет никаких доказательств, что эти деньги вносились за второго участника. 

Далее, суды посчитали, какие средства на оплату уставного капитала успели внести в четырехмесячный срок с момента создания. Так как законодательного запрета на оплату уставного капитала третьим лицом нет, суды приняли и эти деньги во внимание. В итоге внесли только 82 445 900 руб. Из них учредитель оплатил только 65 770 000 руб., соответственно, до этой суммы нужно было УК уменьшить.

С долями участников, которые долю приобрели, кассационный суд постановил так:

«… номинальная стоимость доли Истца-1. (40%) после уменьшения уставного капитала ООО-2 до размера его фактической оплаты 65 770 000 руб., составляет 26 308 000 руб., номинальная стоимость доли Истца-2 (60%) — 39 462 000 руб.».

Постановление АС Центрального округа от 17 мая 2024 г. по делу № А64-6928/2022.