Регистрировать «матрешку» нельзя. Но можно получить через выход участника

Добрый день, коллеги!

В ООО было два участника, хозяйственные общества (ООО и АО). АО из состава участников вышло, в результате чего образовалась «матрёшка» — юрлицо, состоящее из другого юрлица с единственным участником. Оставшийся участник попытался выход из общества оспорить, указав, что «матрешки» запрещены (в силу абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО), соответственно, выходить участник из общества был не вправе. И обратился в суд с требованием признать сделку по выходу из ООО недействительной.

Суды в трёх инстанциях оставшемуся участнику отказали. Суд первой инстанции напомнил, что п. 1 ст. 94 ГК, а также п. 1 ст. 26 Закона об ООО выход из общества не запрещают, если в уставе он предусмотрен. В уставе выход был предусмотрен, согласия других участников на то не требовалось. Необходимая процедура с письменным уведомлением участников и нотариальным удостоверением выхода была соблюдена.

Апелляционный суд решение нижестоящего суда отменил и отказал в иске по другим основаниям. П. 2 ст. 26 Закона об ООО установлен исчерпывающий перечень запретов на выход из ООО — если в ООО не останется ни одного участника, а также запрещено выходить единственному участнику. Налоговая по этим основаниям вынесет отказ в регистрации (пп. «е» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). п. 2 ст. 24 Закона об ООО предписывает долю вышедшего участника в течение года либо распределить между оставшимися, либо продать ее участнику (ам) или третьим лицам, если, конечно, это не запрещает устав. Суд не усмотрел законодательного запрета для выхода из ООО, если после этого на некоторый срок в ООО останется один участник, в свою очередь, состоящий из одного участника. Условия для признания сделки недействительной суд не усмотрел.

Кассационный суд выводы апелляционного суда засилил.

Постановление АС ДО № Ф03-3072/2024 от 25.07.24 по делу № А59-3542/2023