Верховный Суд: исключить участника из ООО при deadlock`е — возможно

Добрый день, коллеги!

Верховный Суд указал на возможность исключения из ООО участника с долей 50 %, парализующего деятельность общества, как на допустимый способ решения корпоративного конфликта.

Что произошло

В ООО, созданном в 2013 году для реализации проекта по строительству частной автодороги, соединяющей Китай и Европу, произошел корпоративный конфликт. Причём, между участниками с долями в уставном капитале по 50 %, так называемый deadlock.

Изначально оба участника активно участвовали в реализации проекта. Так, один (впоследствии он выступил в этом деле в качестве истца) вложил 1,3 млрд рублей, второй осуществлял управление проектом (он выступил в роли ответчика). В 2021 году ответчик утратил интерес к хозяйственной деятельности компании, перестал финансировать её деятельность, систематически блокировал принятие важных решений. В итоге, реализация проекта была остановлена. Истец обратился в суд с требованием исключить второго участника из общества — допущенные им нарушения носят грубый характер, последствия его действий нельзя устранить без лишения его возможности управлять компанией.

Как решили суды

Суды требования истца удовлетворять не стали. По их мнению, упомянутой выше совокупности обстоятельств, необходимых для исключения участника из ООО — нет, поскольку в обществе происходит корпоративный конфликт между равноправными участниками, с долями по 50 %, который обусловлен разными коммерческими подходами при принятии управленческих решений. Суды указали, что:

• ответчик не уклонялся от участия в общих собраниях в период конфликта;

• ответчик регулярно запрашивал у генерального директора пояснения по хозяйственной деятельности общества;

• ответчик периодически истребовал документацию, необходимую для подготовки к собраниям участников.

Верховный Суд с выводами нижестоящих судов не согласился и передал дело на рассмотрение Коллегии.

Как решил Верховный Суд

Верховный Суд указал, что по своей правовой природе исключение участника из ООО представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с общим ведением дела. Цель исключения — не назначение санкции за правонарушение, а недопущение ситуации, в которой учредители в значительной мере лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении этого договора.

«Равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника».

Верховный Суд учел, что начиная с 2021 года ответчик:

• блокировал утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО;
• воздержался от одобрения важной сделки;
• отказался возложить на участников дополнительную обязанность по финансированию деятельности общества;
• заявил иск о взыскании с общества более 138 млн рублей по договорам займа;
• заявил о банкротстве общества.

По мнению Коллегии, все это свидетельствовало о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду, когда учреждали общество. Исключаемый участник обязан доказать, что его действия были направлены на достижение общих целей иным способом. Либо доказать, что дальнейшая реализация проекта невозможна. Однако ответчик таких доказательств не представил.

Верховный Суд также указал, что при равном распределении долей в ООО между двумя участниками, не всегда возможно достоверно установить, кто инициировал корпоративный конфликт, а кто — лишь его поддерживал, стремясь отстоять свои законные интересы. В таких условиях, по мнению Коллегии, судам следует установить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто — препятствует его ведению.

Так, суды оставили без внимания поведение ответчика, сославшись только на его участие в собраниях. Однако суды не учли, как он голосовал, и отвечали ли результаты его голосования интересам общества. Также за рамками остались мотивы ответчика, согласно которым он голосовал против принятия решений. В частности, ответчик:

• предложил сократить всех сотрудников кроме гендиректора;

• голосовал против внесения дополнительных вкладов в уставный капитал для погашения задолженности перед контрагентами, хотя само наличие задолженности не отрицал, как и не отрицал необходимость ее погашать;

• отказался утверждать операционный бюджет и источники финансирования деятельности общества;

• отказался утверждать годовой отчет за 2021 год.

А кроме прочего, ответчик отказался утвердить увеличение уставного капитала за счет истца на сумму 23,6 млн рублей для погашения долга общества перед ответчиком. Который он впоследствии решил взыскать через суд, а впоследствии заявил о банкротстве общества. Также истец предлагал ответчику выкупить его долю, однако ответчик завысил цену выкупа в сорок раз, что было явно несоразмерно и несправедливо. 

В итоге, Верховный Суд направил дело в первую инстанцию на новое рассмотрение.

Определение СКЭС ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022.