Здравствуй, Регфорум!
Суды не согласились с редакцией устава, в которой одновременно установили запрет участникам на выход из общества и отчуждать свою долю третьим лицам. Тем более, что такой запрет внес мажоритарный участник с подавляющим количеством голосов.
Что произошло
Участник ООО обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительным решения собрания участников о принятии новой редакции устава, а также об исключении из ЕГРЮЛ соответствующей записи.
Как было установлено, на спорном собрании присутствовали:
- ФИО-1 с долей в уставном капитале 91,67 %;
- ФИО-2 (заявитель по этому делу), действуя в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО-3, у которого доля 8,33 %.
На этом собрании было принято, в том числе, решение о внесении изменений в устав, а именно:
- запрет участникам на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли;
- запрет обществу приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, кроме случаев, предусмотренных Законом об ООО;
- обязанность для общества приобрести долю участника, голосовавшего против одобрения крупной сделки, либо вообще не принимавшего участия в голосовании;
- при отказе участников на передачу доли в порядке наследования или правопреемства, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока на получение такого согласия;
- если общество выплачивает действительную стоимость доли по требованию кредиторов, часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате;
- запрет на выход участников из общества.
Законный представитель участника с долей 8,33 % не согласился с такими изменениями, голосовал против, сослался на нарушение своих прав и законных интересов на выход из общества или отчуждение доли иным способом. Это и явилось причиной для обращения в суд.
Подготовьте документы для внесения изменений в
ООО или
ИП на Регфоруме
Как решили суды
Суды в трех инстанциях поддержали заявителя. Там напомнили, что в силу положений ст. 181.4 ГК РФ и ст. 43 Закона об ООО, у участника, не принимавшего участия в собрании или голосовавшего против принятия спорного решения, есть право обжаловать принятие такого решения.
«В результате принятого решения единственным вариантом отчуждения доли в уставном капитале общества является отчуждение принадлежащей участнику доли другому участнику, что в ситуации корпоративного конфликта является существенным препятствием для реализации подобного права. В подобной ситуации желающий выйти участник общества оказывается в крайне невыгодном положении, при котором остающийся участник может навязать любую цену покупки отчуждаемой доли».
Суды указали, что предусмотренные уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций.
Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получить согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода в отсутствие права на выход (право потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.
Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничения на отчуждение доли в уставном капитале, не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.02.2025 № Ф10-68/2025 по делу № А14-2920/2024
К слову сказать, и об этом уже много раз говорил уважаемый Александр Миролюбов, что в уставе нельзя предусмотреть запрет на выход участника. Согласно Закону об ООО (абз. 2, ч. 1 ст. 26), право на выход либо есть в уставе, либо о нем ничего не говорится, соответственно, его нет
