Когда «одобрено» не считается: как взыскать убытки за сделку с заинтересованностью

Здравствуй, Регфорум!

Представьте: вы — совладелец бизнеса. Однажды вы узнаете, что директор вашей компании заключил сделку, по которой ценное имущество фирмы передается в бесплатное пользование другой организации. Убытки очевидны. Но в ответ на претензии директор показывает решение об одобрении сделки, подписанное на общем собрании.

Казалось бы, все законно. Но недавняя судебная практика показывает: такое одобрение сделки может быть фикцией, а директор и участник, проголосовавший «за», понесут солидарную ответственность за причиненные убытки.

Суть дела: как фиктивное одобрение привело к убыткам

Один из участников ООО обнаружил, что бывший руководитель передал имущество компании в безвозмездное пользование фирме, подконтрольной другому участнику этого же ООО.

Это классическая сделка с заинтересованностью. Участник, чьей компании досталось имущество, был прямо заинтересован в ее совершении. Пострадавший совладелец обратился в суд с иском о взыскании убытков солидарно с директора и заинтересованного участника.

Позиция ответчиков была железобетонной: есть протокол одобрения сделки, она легитимна. Но суд с этим не согласился.

Почему суд признал одобрение сделки недействительным

Суды всех инстанций встали на сторону истца, напомнив о ключевом правиле в порядке одобрения сделок.

1. Закон запрещает заинтересованным лицам голосовать.

В соответствии со статьей 45 Закона «Об ООО», решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов участников, которые НЕ заинтересованы в ее совершении. Это сделано для того, чтобы исключить конфликт интересов, когда участник голосует за решение, выгодное лично ему, но убыточное для всей компании.

2. Без «нужного» голоса решение бы не прошло.

В этом деле заинтересованный участник не просто проголосовал — его голос был решающим. Если бы его голос не учли, как того требует закон, решение об одобрении совершения сделки просто не было бы принято.

Суд пришел к выводу: такое одобрение юридически ничтожно. Оно не имеет силы и не может защитить директора от ответственности.

Вердикт: солидарная ответственность за согласованные действия

Суд применил положения пункта 4 статьи 53.1 ГК РФ, которые устанавливают солидарную ответственность за убытки, причиненные компании.

Кто и почему платит?

• Директор: за то, что действовал при очевидном конфликте интересов и в ущерб компании.
• Заинтересованный участник: за то, что скрыл свою заинтересованность и использовал свой голос для «продавливания» выгодного для себя решения.

Их действия были признаны совместными, поэтому и отвечать за причиненные убытки они должны вместе.

Ключевые выводы для бизнеса

Эта история — важное напоминание для всех, кто сталкивается со сделками, требующими одобрения:

1. Для руководителей: решение об одобрении сделки — не индульгенция. Если вы действуете в интересах отдельных участников, а не всей компании, формальный протокол, полученный с нарушением закона, вас не спасет.
2. Для мажоритарных участников: нельзя использовать свое положение, чтобы проталкивать выгодные только вам решения. Это может привести к солидарной ответственности за убытки.
3. Для миноритарных участников: ваши права можно и нужно защищать. Если вы видите, что одобрение сделки с заинтересованностью прошло с нарушениями, у вас есть все шансы взыскать убытки.

Дух закона всегда важнее его буквы. И никакая формальная процедура не сможет прикрыть сделку, единственная цель которой — извлечение выгоды одними за счет других.

П. 19 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 531 Гражданского Кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025)