Регфорум - Неосновательное обогащение по результатам несостоявшейся сделки: есть ли право удержать задаток?

Добрый день, коллеги!

Арбитражный суд округа оставил без изменения акты нижестоящих судов, взыскавшие с покупателя перечисленный продавцу задаток как неосновательное обогащение. Решение показывает тонкую грань между задатком как обеспечительной мерой и неосновательным обогащением при отсутствии заключенной сделки.

Суть спора

Стороны договорились о покупке векселей. Покупатель перечислил продавцу 5 млн рублей в качестве задатка. Однако основной договор купли-продажи векселей так и не был заключен. Продавец, получивший деньги, отказался их возвращать, и покупатель обратился в суд с иском о взыскании этой суммы как неосновательного обогащения.

Позиция ответчика

Продавец (ответчик) возражал против иска, выдвигая два ключевых довода:

Платеж являлся задатком, соглашение о котором было заключено в предварительном договоре. Следовательно, к нему должны применяться нормы о задатке (ст. 380, 381 ГК РФ).
В нарушение условий предварительного договора не исполнил обязанность основную сделку заключить истец (покупатель), поэтому, по правилам о задатке, он утратил право на его возврат.

Позиция судов трех инстанций

Суды всех инстанций встали на сторону покупателя и взыскали деньги, исходя из следующей логики:

Нет основного обязательства – нет задатка. Суды подчеркнули, что задаток выполняет обеспечительную функцию в отношении основного договора. Статья 380 ГК РФ определяет задаток как сумму, выдаваемую одной из сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Если основной договор купли-продажи векселей не был заключен, то и обеспечивать по сути нечего. Отсутствие основного обязательства лишает платеж квалификации задатка.
Платеж остается без правового основания. Поскольку основная сделка не состоялась, у продавца не возникло встречного обязательства передать векселя. Полученные им 5 млн рублей не могут быть зачтены в счет несуществующего платежа. Следовательно, их удержание не имеет под собой законного основания.
Неприменимость последствий неисполнения предварительного договора. Суды отклонили довод ответчика о вине истца в не заключении основного договора. Даже если бы такая вина и была доказана, спорная сумма не могла бы рассматриваться как задаток по не заключенному основному договору. Спор о последствиях неисполнения предварительного договора (например, о взыскании убытков) является самостоятельным и не меняет квалификации уже перечисленного платежа при отсутствии основной сделки.
Обязанность возврата неосновательного обогащения. Поскольку деньги были получены продавцом без установленного законом или сделкой основания, у него возникла обязанность вернуть их на основании главы 60 ГК РФ (ст. 1102). Проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) были взысканы за период с момента, когда продавец должен был осознать неосновательность обогащения (в данном случае – с момента истечения срока для заключения основного договора).

Ключевой вывод

Позиция суда сводится к четкому правилу: платеж может быть квалифицирован как задаток только при наличии заключенного и действительного основного договора, исполнение которого он обеспечивает. Если основной договор не заключен, перечисленные суммы не становятся задатком «по умолчанию», а подлежат возврату как неосновательное обогащение, вне зависимости от того, какая сторона виновна в срыве сделки.

Дело № А40-130400/2023