Раздел доли при разводе не дает автоматического права на нее

Привет, Регфорум!

При разделе совместно нажитого имущества супругов возникает важный вопрос: переходят ли к бывшему супругу корпоративные права (право голоса, управление), если устав общества требует согласия других участников на вхождение третьих лиц? Окружной суд на примере одного из споров дал четкий ответ — нет.

Суть спора

В обществе с ограниченной ответственностью сложился корпоративный конфликт. В результате раздела имущества супругов и последующего судебного разбирательства:

• Бывшая супруга одного из участников получила в личную собственность долю в размере 26% уставного капитала.

• При этом она никогда ранее участником общества не являлась и согласия других участников на свое вхождение не получала.

Устав общества содержал важные ограничения:

• Продажа доли третьим лицам допускалась с соблюдением преимущественного права.

• Отчуждение доли иным способом, чем продажа (дарение, раздел имущества и т.п.), допускалось только с письменного согласия всех остальных участников.

Несмотря на отсутствие такого согласия, бывшая супруга зарегистрировала за собой право на долю в ЕГРЮЛ. Более того, еще до разрешения спора она продала эту долю третьему лицу.

Действующие участники общества обратились в суд с иском:

1. Признать недействительным договор купли-продажи доли, заключенный бывшей супругой с третьим лицом.

2. Перевести спорную долю на само общество.

3. Исключить запись о новом приобретателе из ЕГРЮЛ.
   
   

Что решили суды

Три инстанции (включая кассационную) поддержали позицию истцов и удовлетворили требования.

Ключевые тезисы из постановления кассации:

1. Раздел имущества — это тоже сделка. При разделе общего имущества супругов происходит распоряжение имуществом, что по своей правовой природе является сделкой. Следовательно, на такой переход распространяются требования корпоративного законодательства и устава.

2. Статус участника не возникает автоматически. Сам по себе факт приобретения доли в период брака одним из супругов и последующий раздел этой доли не означает, что второй супруг автоматически получает корпоративные права (право на управление обществом).

• Если устав требует согласия на вхождение третьих лиц, бывший супруг может войти в состав участников только после получения такого согласия.
• Если согласие не получено, у бывшего супруга возникает лишь право требовать от общества выплаты действительной стоимости доли.

3. Воля участников, закрепленная в уставе, имеет приоритет. Суд подчеркнул, что ограничения на вхождение новых лиц (в том числе при «иных способах отчуждения», прямо предусмотренных уставом) направлены на обеспечение стабильности состава участников и баланса их интересов. Такие условия устава являются допустимыми.

4. Последующая продажа доли недопустима. Поскольку бывшая супруга не приобрела корпоративных прав надлежащим образом (без согласия участников), она не имела права и распоряжаться долей (продавать ее третьему лицу). Поэтому договор купли-продажи был признан недействительным.

5. Судебный способ защиты. Пункт 18 статьи 21 Закона об ООО позволяет участникам требовать в судебном порядке передачи обществу доли, отчужденной третьему лицу с нарушением порядка получения согласия. Именно это и было сделано в данном деле.

Итог

• Договор купли-продажи доли, заключенный бывшей супругой с третьим лицом, признан недействительным.

• Запись в ЕГРЮЛ о новом приобретателе исключена.

• Спорная доля (26%) переведена на само общество.

• Общество обязано выплатить бывшему супругу (первоначальному приобретателю доли) ее действительную стоимость.

Дело № А32-20741/2023