Добрый день, коллеги!
Верховный суд рассмотрел спор о признании недействительным договора купли-продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество, заключенного в рамках дела о банкротстве, когда на долю претендовали сразу два участника долевой собственности, обладающих преимущественным правом покупки.
Суть спора
В рамках дела о банкротстве на торги была выставлена доля общества в праве собственности на газопровод. Победителем торгов признано третье лицо, предложившее определенную цену. Конкурсный управляющий известил остальных участников долевой собственности о результатах торгов, предложив воспользоваться преимущественным правом покупки доли.
Два сособственника выразили согласие на приобретение доли. Первый сособственник согласился на условиях, предложенных на торгах, и направил письмо, которое получено управляющим 4 апреля 2022 года. Второй сособственник также выразил согласие, но предложил иную цену (выше, чем цена торгов).
Конкурсный управляющий принял решение о заключении договора со вторым сособственником, предложившим более высокую цену. Договор был заключен 30 марта 2023 года. Первый сособственник, не согласившись с таким решением, обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.
Позиции судов нижестоящих инстанций
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, сделав следующие выводы.
- Первый сособственник избрал ненадлежащий способ защиты, поскольку статьей 250 Гражданского кодекса предусмотрены иные последствия нарушения преимущественного права в виде перевода прав и обязанностей покупателя на участника долевой собственности.
- Целью торгов в банкротстве является получение максимальной выручки от реализации имущества. Такую цену предложил второй сособственник.
- Сособственник пропустил сроки исковой давности, установленные пунктом 3 статьи 250 и статьей 449 Гражданского кодекса, которые начали течь с момента опубликования сообщения о заключении нотариально удостоверенного договора купли-продажи.
Суды апелляционной инстанции и округа согласились с выводами суда первой инстанции.
Позиция Верховного суда
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда отменила все нижестоящие судебные акты и признала договор недействительным, сформулировав следующие правовые подходы.
О неприменимости иска о переводе прав и обязанностей
Специальный способ защиты в виде иска о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса) допустим лишь против лица, которое преимущественным правом не обладает. В данном случае оба сособственника являются субъектами преимущественного права покупки, поэтому первый сособственник не мог использовать иск о переводе прав и обязанностей по сделке, заключенной со вторым сособственником. К спорным отношениям не применим и трехмесячный срок, установленный пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса.
Об отсутствии необходимости оспаривать торги
При заключении договора купли-продажи на торгах его условия формируются путем сложения условий извещения о торгах и лучшего условия о цене, предложенного участником торгов. В данном случае условие спорного договора о цене отличается от цены, сформированной по результатам торгов. Второй сособственник не реализовал преимущественное право покупки по цене, за которую доля предлагалась к продаже постороннему лицу, а осуществила выкуп доли на ином условии, согласованном индивидуально уже после подведения итогов торгов. При таких обстоятельствах первый сособственник правомерно не усмотрел необходимости в оспаривании самих торгов, и у судов не имелось оснований для применения годичного срока исковой давности по статье 449 Гражданского кодекса.
О недопустимости произвольного выбора покупателя
При произвольном выборе управляющим в качестве покупателя одного из нескольких лиц, имеющих преимущественное право покупки, нарушается принцип равенства участников гражданских отношений, который распространяется и на сособственников при реализации доли в праве собственности. Не обеспечиваются реальные гарантии их интересов, закрепленные в статьях 250 и 255 Гражданского кодекса.
