ох,хотелось бы услышать что протоколы не надо заверять в последущем... А не до реги. Разок то можно собраться,а вот в дальнейшем... Сорь за флуд
27.05 — 7.06
Юрист-регистратор. Регистрация НКО 2024.
Заверять решение общего собрания об учреждении общества не нужно
Внимание!
Получите ответы на вопросы по регистрации и внесению изменений юрлиц и ИП в телеграм-чате Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/reg_regforum
Привет всем!
В продолжение поднятой ранее темы: «Нужно ли заверять решение об учреждении», хочу поделиться с читателями Регфорума своими выводами, основываясь на нормах действующего законодательства.
Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 1 ст. 51 ГК РФ).
Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (п. 8 ст. 51 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.
Статьей 65.1 установлено, что хозяйственные общества относятся к корпоративным юридическим лицам (корпорациям).
Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ).
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что учреждение общества осуществляется по решению его учредителей. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества, на котором в том числе происходит избрание или назначения органов общества.
Таким образом, общее собрание учредителей это не высший орган управления общества, а собрание юридических и/или физических лиц с целью учреждения общества, утверждения устава организации, избрания или назначения органов управления общества и т. д.
Исходя из вышеизложенного, считаю, что обязанность нотариально удостоверять принятие решений и состав участников общего собрания учредителей при учреждении общества отсутствует, так как законодательством эта обязанность прямо предусмотрена только для высшего органа общества – общего собрания участников, чья правоспособность возникнет только после создания общества, т. е. внесения о нем записи в ЕГРЮЛ.
Статьи по теме:
- Нотариусам в новых субъектах РФ придется сдавать экзамен
- Решение единственного участника нотариусы удаленно больше не заверяют
- Сверяет ли инспектор адрес учредителя?
- ФНС: решение о создании ООО не требует нотариального удостоверения
- Управление в АНО с единственным учредителем
- Практическая польза раздвоения личности исполнительного органа
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
На ваши переживания есть ответ: http://regforum.ru/posts/961_i_snova_pro_protokol/
11 сентября 2014 в 18:291
Х Закрыть
Тем не менее некоторые нотариусы настаивают на заверке...
Причем некоторые нотариусы не заверяют протоколы с датой например 10 августа! Хотя закон обратной силы не имеет, и документы на первичку мы можем подать хоть через год после принятия решения.... Но как говорит нотариус "заверяемся-то мы сейчас"...
11 сентября 2014 в 16:53
Х Закрыть
Мнения нотариусов разнятся и получается путаница))
Протокол заверять по закону не нужно (он же августовский, а тогда даже нормы такой не было), но и форму он заверять с таким заявлением наш нотариус отказывается, потому что "вы же сейчас заверяетесь, нужно заверять"!
Позвонили другому нотариусу - говорит, что протокол при первичке точно не надо заверять (хоть августовский, хоть сентябрьский), а в протоколе по изменениям - пишите в протоколе что подтверждается подписями всех участников. Заверить протокол так же отказались, т.к. нет пока ни расценок, ни приблизительных форм документов...
Я абсолютно солидарна с мнением автора статьи, что первичку заверять не нужно. Но тут возникает вопрос - предположим оба учредителя поедут в налоговую сами сдавать, тогда им нужна заверка протокола? Как налоговая трактует эту норму в отношении учредителей (не участников)?!
12 сентября 2014 в 11:311
Х Закрыть
При первичке все учредители присутствуют у нотариуса, также как и у инспектора, если без нотариуса. Зачем еще и протокол их заверять? Двойное заверение намерения создать общество?
12 сентября 2014 в 16:03
Х Закрыть
Заверять ненужно. Первичная регистрация прошла нормально, без заверения. 03.09.14г.
11 сентября 2014 в 17:035
Х Закрыть
2 сентября купля продажи доли решение,от 28 августа,нотар сказал норм,заверять не надо. Сегодня получил лист записи. Кстати,при получении в Красногорской ИФНС, сказали,что им пофиг,заверено решение,или нет, еще сами не знают.Говорят что больше нотары волнуются) как заверять
11 сентября 2014 в 21:43
Х Закрыть
А вообще при первичке подается протокол собрания учредителей п. 1 ст. 11 ФЗ Об ООО, как то никто и не замечает!!!! Статья 67.1 требует нотариального удостоверения протокола а п 3. ст. 67.1 ГК Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, и т. д.
Так как при первичке еще нет участников, вообще не понимаю, почему народ парится.
Думаем дальше, но ведь единственный участник при изменениях (и учредитель при создании) не может провести Общее собрание участников, однако...
Делаем вывод, что статья 67.1 работает только при внесении изменений в обществах, в том числе и в акционерных при наличии более одного участника.
И опять же не забываем про статью 118.1 ГК, которая, к сожалению не очень подробно, описывает оформление протокола общего собрания участников без нотариального оформления
Но в этой ситуации уже остается смотреть только пособие для нотариусов, к сожалению, и идти как по минному полю!!!!
НАЛОГОВАЯ АУУ!!!! ГДЕ ВАШЕ МНЕНИЕ!!!!
12 сентября 2014 в 19:03
Х Закрыть
На днях привезли от нотариуса протокол Общего собрания, в котором он за 2800 р. заверил подписи двух учредителей, хотя его об этом никто не просил. Заверил именно подписи в протоколе.
10 октября 2014 в 16:02
Х Закрыть
А что вы делаете? Пишите о способе подтверждения в самом протоколе?
15 октября 2014 в 11:54
Х Закрыть
Да конечно
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Удостоверять настоящий протокол собрания Общества путем подписания протокола всеми участниками Общества и заверения принятых общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии председательствующим на собрании и секретарем собрания
И уже с правильным протоколом в 46ю налоговую ходили, все на ура. А подписи нотариально заверять на протоколе не имеет смысла, нотариус денег с вас взял и порадовался вашей не грамотности, он же не имеет оснований отказать в данном случае в оказании нотариальной услуги.
15 октября 2014 в 13:36
Х Закрыть
Спасибо Вам, я еще давно к этому склонялась, но изменений пока не приходилось подавать. Наш нотариус нас тоже пытается уговорить на заверение подписей участников, все спорит со мной, деньги зарабатывает...Вот только я в Питере, я думаю, что здесь такая же практика.
15 октября 2014 в 14:22
Х Закрыть
У нотариусов есть внутренний документ, я думаю он является указанием для всех нотариусов, там ничего не сказано про заверение подписей на протоколе, оно есть на этом сайте, поищите
ПОСОБИЕ
По удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Нотариальное действие, введено Федеральным законом от 05 мая 2014 года №99-ФЗ, вступает в силу с 01 сентября 2014 года).
15 октября 2014 в 18:22
Х Закрыть
Да, спасибо, я его читала, речи о нотариальном удостоверении подписей там, действительно, нет...)
15 октября 2014 в 18:43
Х Закрыть
Меня удивил подход нотариуса в данной ситуации. А какой способ Вам привычнее, Вы в уставе предпочитаете указать способ заверения, или же в каждом конкретном Протоколе прописываете способ?
15 октября 2014 в 11:57
Х Закрыть
Я прописываю в Протоколе, и никакие подписи на протоколе не заверяю нотариально
15 октября 2014 в 13:401
Х Закрыть
Мне кажется, что это самый распространенный сейчас вариант.
15 октября 2014 в 13:50
Х Закрыть
коллега рассказал что один нотар еще и потребовал нотариального заверения заявления на выход выходящего участника
каждый зарабатывает как умеет
15 октября 2014 в 18:32
Х Закрыть
Введите имя участника
Прямой эфир
Михаил22 апреля 2024 в 11:24
Расчет сроков проведения общего собрания участников ООО: особенности применения ст. 191 и 193 ГК РФ
frau_meoww22 апреля 2024 в 10:37
Регистрация интернет-сайта в качестве СМИ
Александр МИРОЛЮБОВ12 апреля 2024 в 11:22
В онлайн-сервисе можно получить устав недействующей организации. Но, не всегда
Андреев Николай5 апреля 2024 в 12:43
Копию устава в налоговой планируют выдавать бесплатно в электронном виде
Уолтер Собчак4 апреля 2024 в 13:10
Минфин выпустил приказ о выдаче уставов в электронном виде