Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Brainstorm. Наследование долей в ООО

  • 7 ноября 2016 в 9:31
  • 1143
  • 2
  • 8

Привет всем! В сегодняшней рубрике Brainstorm предлагается рассмотреть два вопроса от читателей Регфорума. Решение их объединить в один пост было принято в связи с тем, что обе ситуации связаны с наследованием долей в ООО.

Ситуация 1: в наследство не вступили

Вопрос задал Вадим.

Есть ООО, зарегистрированное в 2008 году. В 2009 году оно не проходило перерегистрацию и работало себе спокойненько как ни в чем не бывало.

Уставный капитал у него составлет 12 000 руб, который распределен между 3-мя физическими лицами. По факту, делами занимается один из этой тройки.

К проведению ежегодных общих собраний, как ни удивительно, подходили достаточно ответственно. Заблаговременно направляли письма каждому из участников о дате и месте собрания. Двое из трех приходили всегда, а вот третий несколько лет как не появляся и никаких известий о себе не подавал. Последенне отправленное письмо вернулось обратно из-за его не получения адресатом.

Практически сразу после собрания выяснилось, что третий участник скончался около 11 месяцев назад. Информацию эту «проверили» путем посещения кладбища, где непосредственно обозрели надгробие. У покойного был наследник, который унаследовал его недвижимость, и, получив документы — сразу продал его и уехал в другой город. В ЕГРЮЛ до сих пор указывается покойный участник. В само ООО никто ни лично ни письменно (ООО реально находится по месту юридического адреса) не обращался по поводу наследования данной доли. И, как понимаю, уже не обратится, поскольку срок вступления в наследство прошел.

После штудирования закона об ООО не нашел ничего, что помогло ответить на вопрос: что делать с его исключением из ЕГРЮЛ и что будет с его долей?

Ситуация 2: наследников трое

Вопрос задала Полина Гладкова.

Существует ООО, в котором до недавнего времени было три участника. Один умер, после чего в ЕГРЮЛ были внесены данные о доверительном управлении (сейчас в выписке фигурирует этот доверительный управляющий)

У умершего участника — три прямых наследника, жена и двое несовершеннолетних детей (11 лет и 15 лет).
В связи с этим возникают вопросы:

  1. Нужно ли заполнять какие-то документы и сдавать их в ФНС для того, чтобы доверительное управление долей прекратить?
  2. Каким образом будет происходить ввод в состав участников несовершеннолетних наследников?

Если кто-то сталкивался, буду рада увидеть полезные комментарии или советы.

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Если наследник унаследовал какую-то часть имущества, он вступил в наследство и приобрел право на долю. Доля его. Можно попытаться исключить его из числа участников по суду с выплатой ДСД.

Если же наследников у физлица нет, то его имущество является вымороченным, вещи бесхозяйными, права на имущество отходят соответствующему органу власти/управления. Здесь встает вопрос с природой доли в ООО: вещная она или обязательственная. Вроде бы принято считать долю правом, но абсолютным.

Интереснее ситуация с ликвидацией юрлица без распределения имущества или с его исключением из ЕГРЮЛ как недействующего. У него нет правопреемников, доля повисает в воздухе. Пожалуй, законным будет только механизм распределения, предусмотренный п. 5.2. ст. 64 ГК, но он не работает на практике, и его не может запустить общество, в уставном капитале которого выявлена такая доля или акция.

Если уставом ООО не предусмотрено получение согласия на правопреемство в отношении доли, забрать долю на общество не получится.

Известные механизмы с реорганизацией преобразованием с "потерей" "мертвых душ" в рамках закона пройти не могут. Принудительный выкуп в АО, если до этого не менее 10% не приобретено при обязательном предложении, не работает.

 

7 ноября 2016 в 10:482

Ситуация 1
Участники ООО должны обратится к наследнику доли с просьбой выразить свою волю.
Если наследник будет игнорировать обращения к нему Общества, нужно будет обращаться в суд для исключения наследника из ООО в судебном порядке.

 

Ситуация 2
Для прекращения доверительного управления долей в уставном капитале ООО, нотариус, который учреждал доверительное управление, обязан подать в ФНС форму Р14001 – снятие доверительного управления.
Нотариус ОБЯЗАН подать и ДОЛЖЕН это сделать, только снять доверительное управление у него не получится, т.к. программисты в ФНС забыли предусмотреть в программе возможность снятия доверительного управления. Инспектора в ИФНС в этой ситуации бессильны!
Нотариусу из ФНС ничего не пришлют (ни отказа, ни листа записи).
Сведения о доверительном управлении можно изменить только при подаче наследниками в ФНС заявления Р14001 для одновременного исключения сведений из ЕГРЮЛ об умершем участнике и о внесении в ЕГРЮЛ записей о наследниках умершего участника.

Дети наследуют доли в ООО в таком же порядке, как и взрослые. После получения наследниками свидетельства от нотариуса и решения всех формальностей, установленных уставом ООО (согласие других участников на вхождение в ООО наследников), наследники подписывают заявление Р14001.
В ситуации 2 заявление Р14001 подписывают:
жена,
15-летний ребенок, с согласия матери (жены умершего),

мать (жена умершего) от имени 11-летнего ребенка.

7 ноября 2016 в 12:414
Спасибо за ответ! Расписали все по 2 пункту именно так, как мы предполагали. Подтвердили правильность выводов)
9 ноября 2016 в 15:11
в начале 15-го не мог приступить к ликвидации ООО из-за схожей ситуации. Исключил таким решением, ибо прочитал на форуме аналогичный случай.

1.     Руководствуясь положением Устава Общества ст. 5 п. 7, исключить из состава участников Общества , т.к. он своим бездействием делает невозможной деятельность Общества, более года игнорируя все имеющиеся каналы связи.

2.      Выплатить исключенному Участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 ФЗ об ООО. Доля Участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу.

3.     Зарегистрировать указанные изменения в налоговом органе

Общество ликвидировано

7 ноября 2016 в 17:13
Сергей, у Вас должен был быть отказ, по закону "Об ООО" (ст.10), исключение участника только по судебному решению...
8 ноября 2016 в 8:231
вот на форуме - http://regforum.ru/forum/showthread.php?p=1729252#post1729252
8 ноября 2016 в 9:591

1 ситуация:

Фактически наследник вступил в наследство, сроки вступления в наследство им не пропущены. Он может обратиться к Обществу с заявлением о принятии наследственной доли,либо с заявлением о выплате дсд. Дальнейшие действия уже зависят от условий Устава Общества. Устав может содержать условия о том,что переход доли умершего участника к наследнику возможен с какими-либо ограничениями или вовсе невозможен.

В любом случае участникам Общества стоит уведомить наследника об имеющейся доле и об условиях устава,в соответствии с которыми доля может перейти Обществу, или распределена иным образом с выплатой дсд наследнику. Далее уже решить вопрос с исключением из участников Общества умершего.

8 ноября 2016 в 13:331

Ситуация 2:

Заполнять отдельные документы на снятие доверительного управления не нужно.

Достаточно заполнение формы Р14001,где заполняются сведения об исключении умершего и сведения о новых участниках (наследниках). При внесении сведений в ЕГРЮЛ о наследниках,доверительное управление прекращается.

8 ноября 2016 в 14:04