Brainstorm. Наследование долей в ООО

  • 7 ноября 2016 в 9:31
  • 1698
  • 2
  • 9

Привет всем! В сегодняшней рубрике Brainstorm предлагается рассмотреть два вопроса от читателей Регфорума. Решение их объединить в один пост было принято в связи с тем, что обе ситуации связаны с наследованием долей в ООО.

Ситуация 1: в наследство не вступили

Вопрос задал Вадим.

Есть ООО, зарегистрированное в 2008 году. В 2009 году оно не проходило перерегистрацию и работало себе спокойненько как ни в чем не бывало.

Уставный капитал у него составлет 12 000 руб, который распределен между 3-мя физическими лицами. По факту, делами занимается один из этой тройки.

К проведению ежегодных общих собраний, как ни удивительно, подходили достаточно ответственно. Заблаговременно направляли письма каждому из участников о дате и месте собрания. Двое из трех приходили всегда, а вот третий несколько лет как не появляся и никаких известий о себе не подавал. Последенне отправленное письмо вернулось обратно из-за его не получения адресатом.

Практически сразу после собрания выяснилось, что третий участник скончался около 11 месяцев назад. Информацию эту «проверили» путем посещения кладбища, где непосредственно обозрели надгробие. У покойного был наследник, который унаследовал его недвижимость, и, получив документы — сразу продал его и уехал в другой город. В ЕГРЮЛ до сих пор указывается покойный участник. В само ООО никто ни лично ни письменно (ООО реально находится по месту юридического адреса) не обращался по поводу наследования данной доли. И, как понимаю, уже не обратится, поскольку срок вступления в наследство прошел.

После штудирования закона об ООО не нашел ничего, что помогло ответить на вопрос: что делать с его исключением из ЕГРЮЛ и что будет с его долей?

Ситуация 2: наследников трое

Вопрос задала Полина Гладкова.

Существует ООО, в котором до недавнего времени было три участника. Один умер, после чего в ЕГРЮЛ были внесены данные о доверительном управлении (сейчас в выписке фигурирует этот доверительный управляющий)

У умершего участника — три прямых наследника, жена и двое несовершеннолетних детей (11 лет и 15 лет).
В связи с этим возникают вопросы:

  1. Нужно ли заполнять какие-то документы и сдавать их в ФНС для того, чтобы доверительное управление долей прекратить?
  2. Каким образом будет происходить ввод в состав участников несовершеннолетних наследников?

Если кто-то сталкивался, буду рада увидеть полезные комментарии или советы.

Добавить
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Если наследник унаследовал какую-то часть имущества, он вступил в наследство и приобрел право на долю. Доля его. Можно попытаться исключить его из числа участников по суду с выплатой ДСД.

Если же наследников у физлица нет, то его имущество является вымороченным, вещи бесхозяйными, права на имущество отходят соответствующему органу власти/управления. Здесь встает вопрос с природой доли в ООО: вещная она или обязательственная. Вроде бы принято считать долю правом, но абсолютным.

Интереснее ситуация с ликвидацией юрлица без распределения имущества или с его исключением из ЕГРЮЛ как недействующего. У него нет правопреемников, доля повисает в воздухе. Пожалуй, законным будет только механизм распределения, предусмотренный п. 5.2. ст. 64 ГК, но он не работает на практике, и его не может запустить общество, в уставном капитале которого выявлена такая доля или акция.

Если уставом ООО не предусмотрено получение согласия на правопреемство в отношении доли, забрать долю на общество не получится.

Известные механизмы с реорганизацией преобразованием с "потерей" "мертвых душ" в рамках закона пройти не могут. Принудительный выкуп в АО, если до этого не менее 10% не приобретено при обязательном предложении, не работает.

 

7 ноября 2016 в 10:482

Ситуация 1
Участники ООО должны обратится к наследнику доли с просьбой выразить свою волю.
Если наследник будет игнорировать обращения к нему Общества, нужно будет обращаться в суд для исключения наследника из ООО в судебном порядке.

 

Ситуация 2
Для прекращения доверительного управления долей в уставном капитале ООО, нотариус, который учреждал доверительное управление, обязан подать в ФНС форму Р14001 – снятие доверительного управления.
Нотариус ОБЯЗАН подать и ДОЛЖЕН это сделать, только снять доверительное управление у него не получится, т.к. программисты в ФНС забыли предусмотреть в программе возможность снятия доверительного управления. Инспектора в ИФНС в этой ситуации бессильны!
Нотариусу из ФНС ничего не пришлют (ни отказа, ни листа записи).
Сведения о доверительном управлении можно изменить только при подаче наследниками в ФНС заявления Р14001 для одновременного исключения сведений из ЕГРЮЛ об умершем участнике и о внесении в ЕГРЮЛ записей о наследниках умершего участника.

Дети наследуют доли в ООО в таком же порядке, как и взрослые. После получения наследниками свидетельства от нотариуса и решения всех формальностей, установленных уставом ООО (согласие других участников на вхождение в ООО наследников), наследники подписывают заявление Р14001.
В ситуации 2 заявление Р14001 подписывают:
жена,
15-летний ребенок, с согласия матери (жены умершего),

мать (жена умершего) от имени 11-летнего ребенка.

7 ноября 2016 в 12:414
Спасибо за ответ! Расписали все по 2 пункту именно так, как мы предполагали. Подтвердили правильность выводов)
9 ноября 2016 в 15:11
в начале 15-го не мог приступить к ликвидации ООО из-за схожей ситуации. Исключил таким решением, ибо прочитал на форуме аналогичный случай.

1.     Руководствуясь положением Устава Общества ст. 5 п. 7, исключить из состава участников Общества , т.к. он своим бездействием делает невозможной деятельность Общества, более года игнорируя все имеющиеся каналы связи.

2.      Выплатить исключенному Участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 ФЗ об ООО. Доля Участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу.

3.     Зарегистрировать указанные изменения в налоговом органе

Общество ликвидировано

7 ноября 2016 в 17:13
Сергей, у Вас должен был быть отказ, по закону "Об ООО" (ст.10), исключение участника только по судебному решению...
8 ноября 2016 в 8:231
вот на форуме - http://regforum.ru/forum/showthread.php?p=1729252#post1729252
8 ноября 2016 в 9:591

1 ситуация:

Фактически наследник вступил в наследство, сроки вступления в наследство им не пропущены. Он может обратиться к Обществу с заявлением о принятии наследственной доли,либо с заявлением о выплате дсд. Дальнейшие действия уже зависят от условий Устава Общества. Устав может содержать условия о том,что переход доли умершего участника к наследнику возможен с какими-либо ограничениями или вовсе невозможен.

В любом случае участникам Общества стоит уведомить наследника об имеющейся доле и об условиях устава,в соответствии с которыми доля может перейти Обществу, или распределена иным образом с выплатой дсд наследнику. Далее уже решить вопрос с исключением из участников Общества умершего.

8 ноября 2016 в 13:331

Ситуация 2:

Заполнять отдельные документы на снятие доверительного управления не нужно.

Достаточно заполнение формы Р14001,где заполняются сведения об исключении умершего и сведения о новых участниках (наследниках). При внесении сведений в ЕГРЮЛ о наследниках,доверительное управление прекращается.

8 ноября 2016 в 14:04
кто Заявитель(и) по вашему мнению?
25 января 2017 в 12:04