Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[Сашасан]

Коллеги, подскажите, как можно выкрутиться.
У меня соседи сами методом тыка проводят преобразование ЗАО в ООО. Получили уже два отказа. Ходили на консультацию в налоговую несколько раз. Сейчас в суд подали на неправомерный отказ.
Суть в чем. Один из акционеров ЗАО несколько лет назад продал акции обществу. Срок продажи акций пропустили в течении года. И каждый год сведения подаются реестродержателю- регистратору. Т.е. задним числом продать уже акции на Обществе уже не получиться. Уменьшать УК они не хотят, так как собираются преобразовываться. Они решили оставить акции на обществе и в заявлении Р12001 указали Общество как участника-юр.лицо. Получили отказ, что Общество не может быть участником внутри Общества. Сейчас обжалуют отказ зачем-то, не хотят признавать, что отказ правомерный.
Подскажите, какие еще варианты можно сделать законно, чтобы акции Общества можно было как-то перевести на акционера.
Они уверены, что при преобразовании, если акции на обществе висят, то можно в ООО также все оставить на обществе, только в долях.

а что нельзя погасить акции и уменьшить ук и тут же в том же решении прописать что за счет прибыли увеличиваете и делаете ук какой хотите и насколько прибыли хватит? тут как раз можно в этой части найти выход

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

а что нельзя погасить акции и уменьшить ук и тут же в том же решении прописать что за счет прибыли увеличиваете и делаете ук какой хотите и насколько прибыли хватит?

Уменьшить УК отдельная процедура, никто ее не отменял.
ГК РФ Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Сделать меньший УК при преобразовании легко, а просто уменьшить, трудно. Вернее, хлопотно.

 

[Сашасан]

тут из контекста данного вопроса речь шла не об уменьшении ук отдельном а о преобразовании ЗАО в ООО и погашении акций находящихся на балансе ЗАо и тем самым единомоментным уменьшением ук и тут же его увеличением за счет скажем прибыли т.к. видимо если просто погасить акции то окажешься по ук ниже нижнего предела. И думается в таком контексте можно делать все что тут описано вполне спокойно и без осложнений самим себе задач

 

[ЛеляР]

добрый день!
подскажите, плз, при заполнении ф12 обнаружила, что у владельца акций, он же ГД была смена паспорта в начале 2014 года
никто не проверял, поменялись ли сведения в ЕГРЮЛ, выписку не заказывала, т.к. нотариус сделает электронно

судя по ЕГРЮЛ из программ никаких изменений никто не подавал, по новым пасп. данным ИНН ФЛ не определяется, на 99% нет нового паспорта в базе

реестродержателю не сдавались, т.е. времени на запросы про паспорт нет.

хочу завтра же подать 14ф на смену пасп. данных.
1. Можно ли? Должно же автоматом, но нет времени ждать
2. Нужно в т.ч. решение?
3. Какие листы заполнять и что в них заполнять?
Лист Д (внесение изм. об участнике)
раздел 2 (то, что есть в ЕГРЮЛ)
раздел 3 (изм. в ЕГРЮЛ) полностью или только в части нового паспорта? Т.е. ФИО, адрес, ИНН и пр. надо или как?
Разделы 4-7, видимо, не надо? в т.ч. про долю
Лист К, т.к. участник - он же ГД
заполнять по аналогии с Листом Д в части изм. сведений?
Лист Р (о заявителе). Кто - ГД? и какие пасп. данные вводить? Новые?

ни разу не делала смену паспорта по новой 14ф
спасибо

 

[amd]

тут из контекста данного вопроса речь шла не об уменьшении ук отдельном а о преобразовании ЗАО в ООО и погашении акций находящихся на балансе ЗАо и тем самым единомоментным уменьшением ук

Есть достаточно большая практика по этому вопросу. Уменьшение УК отдельная процедура. Совместить не удастся.

 

[amd]

и погашении акций находящихся на балансе ЗАо

Не надо их гасить.

и тем самым единомоментным уменьшением ук и тут же его увеличением за счет скажем прибыли

Не надо. Просто не учитывать. Преобразоваться исходя из имеющегося состава акционеров.

 

[ilja_m]

ЛеляР,
имхо вам ничего подавать не надо если вы планируете реорганизовываться.
по акционеру данных то точно подавать не надо. Смену акционеров в ЕГРЮЛ не смотрят.
А нового г.д. и его паспортные данные укажете в форме 12001 - их и внесут в егрюл по новому ООО

 

[Куприянов_Павел]

ЛеляР,
имхо вам ничего подавать не надо если вы планируете реорганизовываться

Согласен! получили первый отказ в рео из-за неверно указанных ПД одного учредителя-акционера, потом исправили все норм стало, главное в новую форму внести правильные ПД и все сделают, не надо отдельно изменять ПД ГД))

 

[старатель]

Преобразоваться исходя из имеющегося состава акционеров.

amd, Сейчас всего один акционер остался. А что делать с акциями на обществе? В АО же не предусматривается распределение акций Общества между акционерами. Нельзя же принять решение, что акции общества переводятся в доли и принадлежат единственному участнику в результате преобразования общества.

 

[Vamesh]

Есть ООО Ромашка, участниками которого являлись ООО1 и ЗАО. ЗАО благополучно реорганизовалось. Теперь встал вопрос об изменении сведений об участнике ЗАО=ООО. Кто при этой процедуре Заявитель? Гена образовавшегося ООО? Либо все-таки Гена Ромашки? И какие документы нести нотару? Думаю, что Лист записи о прекращении ЗАО, Лист записи, св-во о гос.регистрации образовавшегося ООО...

 

[Cat Myayka]

Либо все-таки Гена Ромашки?

от имени общества действует ГД... У вас же не сделка!!!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Cat Myayka]

И какие документы нести нотару?

14-ую форму... и максимум - решение участников о внесении изменений В ЕГРЮЛ (хотя, думаю, оно его не должно интересовать).
При смене паспортных данных вы же нотариусу не несете паспорта участников!

 

[Vamesh]

от имени общества действует ГД... У вас же не сделка!!!

т.е. к нотару идет Гена образовавшегося ООО, верно? Решений бы нести не хотелось...

 

[Cat Myayka]

т.е. к нотару идет Гена образовавшегося ООО, верно? Решений бы нести не хотелось...

при чем тут гена участника???

Я же Вам сказала:

Сообщение от Vamesh
Либо все-таки Гена Ромашки?

 

[Vamesh]

при чем тут гена участника???

В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества

 

[Cat Myayka]

о переходе доли или части доли в

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Мое мнение, что здесь нет перехода. Но это лишь мое мнение!

а, если все-таки считать, что это переход, то конечно-же ГД правоприемника... то есть ГД ООО, ЗАо то уже нет.

 

[javelin]

Спасибо всем участникам этой темы (особенно Cat Myayka) за помощь!
Реорганизовывал 4 своих ЗАО, две сразу, две со второй попытки!

 

[javelin]

Без вас это сделать было гораздо сложнее! Еще раз всем спасибо!

 

[Cat Myayka]

javelin, :thumbs_up::thumbs_up::thumbs_up:

 

[Ko4evnik]

Чо, можете поздравить, 22.10.2014 получил 2 реорганизованных конторы.
Одну сделал с первой попытки, вторую - со второй (был трабл с адресом).
Доволен, как слон.