Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[s4ast'e]

Добрый день!

Подскажите пожалуйста, у нас ЗАО в которой забыли выпустить акции.. естественно проф. реестра держателя нет... Можем ли мы преобразовать ее в ООО или нет? Какие все таки нужны документы (не только для ФНС, но и в целом для корпоративного порядка)..

Очень надеюсь на Вашу помощь, а то что-то совсем запуталась

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

А что делать с акциями на обществе? В АО же не предусматривается распределение акций Общества между акционерами. Нельзя же принять решение, что акции общества переводятся в доли и принадлежат единственному участнику в результате преобразования общества.

Вы постарайтесь понять, что именно происходит. Просто исходя из здравого смысла и логики. В АО есть единственный акционер, которому принадлежат ВСЕ голосующие акции. Есть акции, принадлежащие Обществу. Они не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Единственный акционер, имеющий 100% голосов принимает решение о преобразовании. В результате он свои акции обменяет на 100%-ную долю в новом Обществе. На этом все. Обратите внимание, при присоединении акции, принадлежащие Обществу погашаются, подумайте почему. Здесь то же самое. Ничего распределять не требуется, никуда они не переходят. Как было у Вашего акционера 100% голосов, так оно и останется.

 

[ЛеляР]

ilja_m,
Куприянов_Павел,
упс, а ведь верно, в 12ф. можно забить изменения по логике, хотя смущает 3 момента:
1. Нотариус, получив расширенную выписку от меня (срочную сделала), утв., что надо 14 ф, но нотариус не есть закон, Ок
2.В ЕГРЮЛ нет сведений на акционера (по-старому), но есть сведения об участнике (учредителе) ЮЛ, где учред. = ГД
3.По тел. в 46 заявили: сперва ф14, потом ф12

И как реагировать?

реально же подала кучу 12ф с измен. сведениями (и по ГД, и по ОКВЭД - не было отказа)

заверила обе формы у нотариуса (12 и 14), перед подачей пойду офиц. к юристу в 46 на письм. консультацию, и по его ответу сделаю выбор формы в понед., а там посмотрим

 

[SLR]

Добрый день!

Подскажите, пожалуйста, ситуация следующая:
Есть давнее ЗАО, в котором акции не регистрировались, реестродержателя, соответственно, тоже нет.

1. Возможно ли вообще перерегистрировать такое ЗАО в ООО?

2. Правильно ли я понимаю, что сейчас по новому порядку нужно принять решение о преобразовании и можно сразу же подавать заявление о регистрации ООО (12001)??

3. ФНС при реорганизации требует свидетельство о регистрации акций??

Заранее благодарю.

 

[ilja_m]

ЛеляР, на мой взгляд подавать надо сразу 12001. В 14001 вы вообще как акционера то внесете?

 

[ЛеляР]

на мой взгляд подавать надо сразу 12001. В 14001 вы вообще как акционера то внесете?

вы подтверждаете мои мысли
а в 14ф внести можно так: в листе Д есть выбор (3) - изменения об участнике в причине внесения сведений - меняю только паспорт, аналогично в листе К (о ГД), заявитель - ГД с новым паспортом
в егрюл сведения об этом участнике также есть открытые (кроме пасп. данных, они только в расшир. выписке), как и о ГД
этими пунктами и мотивируют ответ в 46 ИФНС и нотариус

я этот момент выкопала в журнале главбух, они от себя разъясняют как поступить и даже дают образец с описанием ситуации с учетом, что данные автоматом не попали в базу.
Не нормативный акт, но там обычно достаточно грамотная инфа

 

[ЛеляР]

SLR,
в Москве вообще без проблем
в ФНС ничего не нужно, устав, г/п и 12ф

3. ФНС при реорганизации требует свидетельство о регистрации акций??

нет, но по мой нотариус требует выписку из реестра акционеров (ее делаете сами от зао) при заверке подписи в 12ф

 

[ilja_m]

сть выбор (3) - изменения об участнике в причине внесения сведений - меняю только паспорт,

так в том и дело , что речь об участнике, а не об акционере. Тут в свое время было, что 46я отказывала по изменениям в составе акционеров, когда подавали 14ю форму

 

[ЛеляР]

речь об участнике, а не об акционере

так акционер в ЕГРЮЛ проходит в разделе участник
ОГРН у комп. от 2002 года, с тех пор ничего не меняли никогда, я не знаю, что и почему в 2002 году вносили в ЕГРЮЛ, но сейчас акционер есть в ЕГРЮЛ как участник

по-любому сделала и 12ф и 14ф, ну кто-то в 46 обязан дать верный ответ из юристов? перед подачей зайду в юротдел, запишусь в журнале, укажу вопрос и дождусь письменного ответа, а потом подам согласно ответа, время жалко, компания под штрафы попадает по срокам
они и регистратора (которого нет) в ЕГРЮЛ не могут внести в таком раскладе

 

[S_Vetochka]

Пожалуйста, объясните мне, увидела сейчас на сайте ИФНС 46, что изменилась надпись "дата готовности документов 27.10.14" на "Вид решения: Решение о государственной регистрации. ГРН внесенной записи 2147748085395
Дата готовности документов: 27.10.2014" Но не от ООО как раньше было , а от ЗАО! Что это? Отказ или ООО? Сил терпеть до понедельника нет. Простите меня.

 

[Мурзик]

Ну так если написано решение о гос регистрации как может быть отказ? ))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[S_Vetochka]

Супер! Спасибо! Спасибо всем участникам рег.форума, пользуясь вашими неоценимыми советами провела реорганизацию ( я бухгалтер, не юрист). Ну что ж первый шаг сделали.

 

[amd]

пользуясь вашими неоценимыми советами провела реорганизацию ( я бухгалтер, не юрист).

А один из юристов в результате умер с голоду((((

 

[S_Vetochka]

Не надо, не помирайте! Куда же мы без вас. Директора вот у нас прижимистые. Все на нас вешают.

 

[amd]

Директора вот у нас прижимистые. Все на нас вешают.

Я знаю. Хотят, чтобы за одну зарплату бухгалтер был еще и юристом, и курьером, и секретаршей, и чтоб клиентам кофе подносил, и директору стрессы снимал...(((( Хорошо, что Вы это понимаете.

 

[ilja_m]

S_Vetochka, ну если есть надпись "решение о госреге", то явно не отказ.
Может опечатка.
у них бывает, посмотрите расписку - там в название всё правильно? Исправить можно в день получения документов

 

[Ludok86]

Добрый день! Подскажите пожалуйста как быть в связи с изменениями от 1 сентября 2014 г.
Мы планируем реорганизовать ЗАО в ООО, на данном этапе направили уведомление акционерам о предстоящем собрании акционеров, теперь ждем 30 дней. Собрание запланировали на 01 декабря. Собрание будет в присутствии нотариуса. Как я поняла в течении 3 дней после проведения собрания мы должны будем подать весь комплект документов в налоговую для регистрации ООО. По истечении 5 дней мы получаем документы на ООО. Вопрос: наша налоговая в комплект документов просит прикладывать справку из ПФР. Когда мы должны уведомить ПФР о том, что реорганизуемся, ведь надо еще и справку от них получить?!

 

[Cat Myayka]

Добрый день! Подскажите пожалуйста как быть в связи с изменениями от 1 сентября 2014 г.
Мы планируем реорганизовать ЗАО в ООО, на данном этапе направили уведомление акционерам о предстоящем собрании акционеров, теперь ждем 30 дней. Собрание запланировали на 01 декабря. Собрание будет в присутствии нотариуса. Как я поняла в течении 3 дней после проведения собрания мы должны будем подать весь комплект документов в налоговую для регистрации ООО. По истечении 5 дней мы получаем документы на ООО. Вопрос: наша налоговая в комплект документов просит прикладывать справку из ПФР. Когда мы должны уведомить ПФР о том, что реорганизуемся, ведь надо еще и справку от них получить?!

уведомите ПФР в течение 3-х дней с момента принятия решения о РЕО.
А справку закажите незадолго до собрания, чтобы после проведения собрания вы спокойненько могли подавать в налоговую документы вместе со справкой об отсутствии задолжности.

Справка и уведомление - это 2 разные вещи!))

 

[Куприянов_Павел]

Когда мы должны уведомить ПФР о том, что реорганизуемся, ведь надо еще и справку от них получить?!

обычно ПФР уведомляют в течении 3 дней с даты принятия решения о рео (ну мы так делали,вопросов не возникло у них)
как будут у вас все документы готовы к собранию, сходите в ПФР узнайте когда они смогут Вам ее сделать, можете позвонить им и сейчас узнать когда сделают, выходов много, просто нужно с ними этот вопрос решать,кому-то за день удается, кому-то за неделю приходится,у всех по разному)
но вообще налоговая не вправе требовать этот документ, так как может получить его по межведомственному обмену, его сейчас организации прикладывают больше для подстраховки что у них все норм с ПФР)

 

[Сашасан]

Вы постарайтесь понять, что именно происходит. Просто исходя из здравого смысла и логики. В АО есть единственный акционер, которому принадлежат ВСЕ голосующие акции. Есть акции, принадлежащие Обществу. Они не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Единственный акционер, имеющий 100% голосов принимает решение о преобразовании. В результате он свои акции обменяет на 100%-ную долю в новом Обществе. На этом все. Обратите внимание, при присоединении акции, принадлежащие Обществу погашаются, подумайте почему. Здесь то же самое. Ничего распределять не требуется, никуда они не переходят. Как было у Вашего акционера 100% голосов, так оно и останется.

да все правильно погашаются и уставный капитал при этом уменьшается, причем не важно произносим мы вслух это слово или про себя но уменьшается, поскольку уставный капитал складывается из долей или из акций имеющихся у акционера. вот и все стало быть что если ук был минимальный в ЗАО а то и ниже теперешнего нижнего если зао старое то придется добавить за счет при были скажем или средств от переоценки только и всех делов. и вот это добавление уже точно придется описать в решении на сколько и за счет чего изменился ук только и всего иначе не свести концы с концами