Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[Куприянов_Павел]

Никаких исключений данный пункт для преобразования не содержит

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Действие ст. 60.1 ГК РФ в случае преобразования будет если у Вас не все проголосуют за (моя мысль по крайней мере такая-исходя из моего понимания)
Ежели у Вас все проголосовали ЗА в протоколе (решении) - то какие могут быть вопросы по оспариванию решения/протокола???Вы уж, господа решатели, будьте добры определитесь, за вы или нет.
В реальности у всех сейчас преобразование проходит в течении недели как сказала Cat Myayka, по всем регионам страны не скажу точно, но Владимирская область в течении недели (5 рабочих дней с даты подачи документов) - пройдено лично, в Москве если не ошибаюсь тоже самое - неделя, никто не смотрит на ст.60.1 ГК РФ

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Cat Myayka]

Куприянов_Павел, :bravo::thumbs_up:

stesha_sh,
Даже если читать внимательно статью 60.1, то абзац 2 п. 1 гласит:

"Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом."

При преобразовании нет данной поцедуры, данная статья к такому случаю неприменима! Она применяется к иным случаям РЕО!!!
Но если вы боитесь, ждите этот трехмесячный срок... только непонятно, откуда Вы его будете исчислять в статье не указано, что с момента принятия решения!!!

А так же.. чисто мое мнение! Если глубоко изучать ст. 58, то при каждом случае рео указано, что вновь создается юр.лицо или кто-то прекращает действие, например:

"При слиянии права и обязанности... переходят к вновь возникшему юр.л..
При присоединении ЮЛ к другому ЮЛ к последнему переходят....
При разделении ...переходят к вновь возникшим ЮЛ.
При выделении... к каждому из них переходят.....
При преобразовании .... права и обязанности ... не изменяются...."

В случае преобразования не указано про создание другого ЮЛ, если чисто логически размышлять, то формулировка указана таким орбразом, что можно понять, что юр.лица нового не создается, а меняется только ОПФ (при чем в некоторых налоговых так и считают, что даже ИННы будут одни и те же),
понятное дело, что фактически у нас новое юр.лицо, так уж принято...
Просто законодатель не уследил и не прописал в ст. 57 случай преобразования, а хотя должны был... Либо должен был указать, что новое ЮЛ не создается! ИМХО!!!

Так что... удачи Вам в ожидании 3-х месячного срока, если Вы не верите опыту тех, кто прошел уже данную процедуру, а также регистрирующим органам, которые, как и лица, указанные выше, не соблюдают закон и не ждут 3-х месячного срока!)))

 

[stesha_sh]

Действие ст. 60.1 ГК РФ в случае преобразования будет если у Вас не все проголосуют за (моя мысль по крайней мере такая-исходя из моего понимания)

Ну ведь и при иных формах реорганизации, если все проголосуют ЗА, то кому оспаривать? Но статья 60.1 ГК РФ продолжает применяться и в этом случае.
Еще более абсурдно ее применение при единственном акционере/участнике.

При преобразовании нет данной поцедуры, данная статья к такому случаю неприменима! Она применяется к иным случаям РЕО!!!

То есть Вы в принципе отказываете в возможности признать решение о преобразовании недействительным? Наверное законодатель стремился не к этому.
Понятное дело, что ..

что юр.лица нового не создается, а меняется только ОПФ (при чем в некоторых налоговых так и считают, что даже ИННы будут одни и те же), понятное дело, что фактически у нас новое юр.лицо, так уж принято...

Но вот как раз вопросы ОПФ могут очень волновать акционеров/участников: вопросы раскрытия информации, порядок принятия решений общим собранием, листинг/делистинг и пр. Поэтому как-то очень агрессивно отказывать им в праве оспорить подобное решение в принципе.

Просто законодатель не уследил и не прописал в ст. 57 случай преобразования, а хотя должны был...

Это с ним случается регулярно.

В реальности у всех сейчас преобразование проходит в течении недели как сказала Cat Myayka, по всем регионам страны не скажу точно, но Владимирская область в течении недели (5 рабочих дней с даты подачи документов) - пройдено лично, в Москве если не ошибаюсь тоже самое - неделя, никто не смотрит на ст.60.1 ГК РФ

Ок, коллеги. Спасибо!
Я поняла как сейчас это происходит на практике в налоговых.

Однако, на мой взгляд, вопрос толкования норм ГК РФ остается открытым. И то, что ФНС применяет сейчас закон так, не гарантирует, что через полгода она не начнет применять его по-другому.

 

[Cat Myayka]

Ну ведь и при иных формах реорганизации, если все проголосуют ЗА, то кому оспаривать? Но статья 60.1 ГК РФ продолжает применяться и в этом случае.
Еще более абсурдно ее применение при единственном акционере/участнике.

сами пишите про абсурдность ведь))
ну коллизия.... ну что поделать то))

Это с ним случается регулярно.

вот именно)) поэтому и не надо иногда дотошно воспринимать закон.. Надо действовать по практике или логике.

Однако, на мой взгляд, вопрос толкования норм ГК РФ остается открытым. И то, что ФНС применяет сейчас закон так, не гарантирует, что через полгода она не начнет применять его по-другому.

не начнет))) зуб даю будет нелогично!!!

 

[Куприянов_Павел]

stesha_sh, я ни в коей мере не оспариваю вопрос толкования, у меня ни опыта, ни полномочий, ни званий на то нет
Вы задали вполне конкретный практический вопрос-мы Вам ответили как есть сейчас)
абсурдность какая-то получается, не находите-с? Все дружно голосуют ЗА, а потом идут оспаривать это же решение??пардон, ма шери, а чем вы думали когда голосовали?) (сейчас не беру в расчет момент, когда такие вещи делаются без ведома половины акционеров, и у них есть моральное право оспорить - именно моральное, а если они оспаривают после того как сказали все-ЗА, я бы потом с ними не водился)
про применение налоговой закона-ну а куда деваться?налоговая дама капризная

 

[l-leonardo]

Здравствуйте, коллеги.
Подскажите, какую формулировку правильно написать на сшивке новосоздаваемого ЮЛ в связи с преобразование?

Я как правило пришу:

"Пронумеровано, прошнуровано и скреплено подписью (печатью) ____ листов

Единственный участник ООО "Ромашка"

______________________________ / Иванов И.В./

У меня возникает вопрос как здесь правильно написать.

 

[Cat Myayka]

Здравствуйте, коллеги.
Подскажите, какую формулировку правильно написать на сшивке новосоздаваемого ЮЛ в связи с преобразование?

Я как правило пришу:

"Пронумеровано, прошнуровано и скреплено подписью (печатью) ____ листов

Единственный участник ООО "Ромашка"

______________________________ / Иванов И.В./

У меня возникает вопрос как здесь правильно написать.

на каком документе??
Устав можно не сшивать...
А вообще, я всегда пишу, когда сшиваю, стандартную фразу про количество листов, подпись+печать и фио.. И никаких ООО, ЗАО и т.п. не указываю.

Это непринципиально важно!

И почему у Вас участник сшивает?

 

[mokssi25]

Здравствуйте, коллеги.
Подскажите, какую формулировку правильно написать на сшивке новосоздаваемого ЮЛ в связи с преобразование?

Я как правило пришу:

"Пронумеровано, прошнуровано и скреплено подписью (печатью) ____ листов

Единственный участник ООО "Ромашка"

______________________________ / Иванов И.В./

У меня возникает вопрос как здесь правильно написать.

Я пишу на сшивке -" заявитель_______________ФИО" (т.е. ген директор) и никаких печатей!

 

[ilja_m]

l-leonardo,
это всё понты.
можно не сшивать вообще.
по крайней мере 46я принимает скрепленные скрепочкой уставы и сама их шьет.
Ну а если хочется - напишите Гендира ЗАО и печать ЗАО.
Тем более > Единственный участник ООО "Ромашка" - этого ООО ещё по сути не создали.

 

[l-leonardo]

Я пишу на сшивке -" заявитель_______________ФИО" (т.е. ген директор) и никаких печатей!

Понял. Интересно.

И почему у Вас участник сшивает?

А кто должен, он же своим решение утверждает редакцию устава, вот и подписывает устав. Считаю это вполне нормальным.


Спасибо за ответы.

Не доверяю я 46-й, в том как она устав сошьет, но в этот раз придётся сдавать не прошитый,

 

[Cat Myayka]

А кто должен, он же своим решение утверждает редакцию устава, вот и подписывает устав. Считаю это вполне нормальным.

всегда подписывал заявитель все доки, а не никак не участник!!!

Не доверяю я 46-й, в том как она устав сошьет, но в этот раз придётся сдавать не прошитый,

ну и зря)) сшивают норм.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ГАЙКА]

Добрый день! Вот и до нас добралось преобразование ЗАО в ООО
У клиента ЗАО понятное дело без реестродержателя. Акционер один.

Подскажите какие пункты должны быть прописаны в решении единственного акционера о преобразовании? Решили не сдавать передаточный акт. В этом случае об его утверждении в решении не упоминаем?
И нам нужно сменить ГД. Можем ли мы сразу подать форму 14001 и 12001?
Отпишитесь плиз кто уже прошел этот запутанный лабиринт.

 

[Cat Myayka]

Подскажите какие пункты должны быть прописаны в решении единственного акционера о преобразовании? Решили не сдавать передаточный акт.

ст. 69 ФЗ "Об ООО"

В этом случае об его утверждении в решении не упоминаем?

как хотите... нет обязанности сдавать его, поэтому неважно, пропишите вы о его утверждении или нет.

И нам нужно сменить ГД. Можем ли мы сразу подать форму 14001 и 12001?

только с разницей 2 дня...

 

[ГАЙКА]

а нет возможности сдать и 14001 и 12001 формы одновременно в одно окно?

и еще такой вопрос. нужно ли фонда и местную налоговую уведомлять о преобразовании? или достаточно свериться с ПФР об отсутствии задолженности?И получить от них справку.

 

[Giroes]

нужно ли фонда и местную налоговую уведомлять о преобразовании?

Нужно уведомлять в свободной форме.

достаточно свериться с ПФР об отсутствии задолженности

Сверьте обязательно, чтобы долгов перед ПФР не было, иначе отказ.

 

[fujino]

а нет возможности сдать и 14001 и 12001 формы одновременно в одно окно?

нет

 

[ГАЙКА]

Нужно уведомлять в свободной форме.



а уведомлять фонды когда?до подачи в 46 ИФНС или после?

 

[perpetuous dreamer]

Нужно уведомлять в свободной форме.

с момента принятия решения собранием

 

[Giroes]

я после подавал, но там у меня все равно отказ был)) оказывается акционер паспорт сменил, а нам не сказали((
Подскажите, а можно в зао акционера сменить и подать доки, чтобы участником ооо был уже новый человек?

 

[ГАЙКА]

еще мне лично не понятен такой пункт, который нужно прописать в решении касающееся порядка и условия преобразования? что нужно прописывать?