Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[Сашасан]

если и составлять уведомления то два разных отдельно на префы и отдельно на обыкновенные. Вы ведь о погашении всех ценных бумаг обоих выпусков составляете префов и обыкновенных. ну можно если хотите и в одно уведомление все упрятать, но там будут два как бы разных выпуска - одно положение для выпуска обыкновенных другое для привилегированных. По аналогии например делал я когда-то уведомления скажем связанные с эмитентом одновременно и для смены наименования и для смены адреса и все упрятывал в одно уведомление, хотя эти события могли быть вместе могли быть и по прошествию года и больше. Мне сдается что им там в ЦБ на эти уведомления сейчас глубоко до неба. Уведомили - хорошо, не уведомили и черт с вами, неправильно уведомили тоже наплевать. Даже отвечать скорей всего не будут ни в каком случае что правильно уведомили, что неправильно. раньше при ФСФР они если им что не нравилось в уведомления иногда отвечали просили ошибки исправить. Хотя конечно для каждого конкретного случая за такое наплевательское отношения не могу поручиться

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Сашасан, спасибо, развеяли все мои сомнения:rose:

 

[Gemini]

Добрый вечер, планируем преобразовать ЗАО (1 учредитель, у него 100% акций) в ООО с другим учредителем. Можем ли мы написать в решении погасить 100% акций, принадлежащих ФИО1 по номинальной стоимости, сформировать уставный капитал ООО в размере 10000р за счет внесения средств ФИО2 (или за счет нераспределенной прибыли ЗАО и средств ФИО2)" чтобы получить ООО с новым учредителем ?

 

[ЖеняЖеня]

Gemini, так нельзя, сначала поменяйте акционера. Нельзя привлекать средства акционеров или третьих лиц

 

[Gemini]

ЖеняЖеня, спасибо Вам, так и сделаем.

 

[letubi]

Здравствуйте!
Вопрос от новичка. Может ли правопреемник ООО быть оштрафовано за то, что предшественник ЗАО не передало реестр и(или) за несвоевременную отправку отчета в ФСФР от имени ЗАО, когда ЗАО уже не было? Спасибо.

 

[coldOK]

Здравствуйте!
Вопрос от новичка. Может ли правопреемник ООО быть оштрафовано за то, что предшественник ЗАО не передало реестр и(или) за несвоевременную отправку отчета в ФСФР от имени ЗАО, когда ЗАО уже не было? Спасибо.

Да. Читайте статью КоАП 2.10. "Административная ответственность юридических лиц".
Но обратите внимание на это:


О разъяснении порядка применения пункта 3 Приказа ФСФР России от 13.08.2009г. № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг»


В соответствии с пунктом 3 Приказа № 09-33/пз-н «Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг» (далее - Приказ № 09-33/пз-н) акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, обязаны ежегодно, не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, представлять отчетность по состоянию на конец отчетного периода.
Таким образом, отчетность по состоянию на конец 2014 года представляется теми акционерными обществами, которые являлись держателями реестра своих акционеров по состоянию на 31.12.2014.
Учитывая изложенное, на акционерные общества, которые до указанной выше даты передали ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (регистратору), либо реорганизовались в общество с ограниченной ответственностью, обязанность, установленная пунктом 3 Приказа № 09-33/пз-н, не распространяется.

Новости
Центральный федеральный округ (г. Москва)

12.02.2015

 

[ДМоре]

при РЕО из ЗАО в ООО после принятия решения на ВОСА сейчас кого необходимо увежомить о начале процедуры реорганизации?
РЕгистратора/реестродержателя - ?
фонды - нет
кредиторы - ?
ЦБ - после рео в течении 30 дней?
....Кого и когда?

 

[Куприянов_Павел]

РЕгистратора/реестродержателя

необходимо уведомить регистратора, который ведет реестр акционеров о том, что Обществом была осуществлена подача документов на регистрацию юрлица, создаваемого в результате такой реорганизации в день подачи документов в регистрирующий орган.

кредиторы - ?

нет, ГК исключил это

ЦБ - после рео в течении 30 дней?

именно так, после получения ОГРН и ИНН новых уведомление в течение 30 дней

А вообще хорошо расписана процедура вот тут:
https://regforum.ru/posts/1104_preobrazovanie_zao_v_ooo_posle_1_sentyabrya/

 

[ДМоре]

необходимо уведомить регистратора, который ведет реестр акционеров о том, что Обществом была осуществлена подача документов на регистрацию юрлица, создаваемого в результате такой реорганизации в день подачи документов в регистрирующий орган

Спасибо, а Уведомление в произвольной форме или есть определенная форма настоящего уведомления?

 

[Куприянов_Павел]

а Уведомление в произвольной форме или есть определенная форма настоящего уведомления

уведомление регистратора?честно скажу, не встречался на деле с этим, возможно у каждого регистратора есть свои "заморочки" по этому поводу, думаю это лучше решать непосредственно с самим регистратором.
Но если относиться формально - в законе не встречал установленного образца таких документов
Если же Вы про уведомление ЦБ после прео, то есть форма уведомления, установлена последним Стандартом Эмиссии ЦБ от 2014 года, там она есть

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[mokssi25]

Всем доброе утро!!!! Читаю-читаю, а ясности нет(((( Вопрос по передаточному акту. У нас прео ЗАО в ООО, в акте я только ЗАО пишу, ведь ООО нет еще????Просто на просторах интернета все акты, которые мне попадались двухсторонние(((( Если не сложно, скиньте образец первого абзаца акта и концовки Спасибо!

 

[ДМоре]

а какие мнения вот по какому вопросу: есть очень старое ЗАО "Московская..." на слово "московская" никогда ничего разрешительного не получалось, жили без каких-либо разрешительных документов на "Московская", теперь есть необходимость преобразовать это ЗАО в ООО, и хотим ООО "Московская..." сохранить, как считаете на 100% откажут из-за наименования без разрешительных документов на "Московская" или по правопреемству можно как-то проскочить?

 

[Куприянов_Павел]

на слово "московская" никогда ничего разрешительного не получалось

а на момент создания нужно было получать?

по правопреемству можно как-то проскочить?

чисто в теории попробовать можно, но вероятность отказа...если Вас эта вероятность не пугает, попробуйте

Тут ведь вопрос на мой взгляд весь в том, что надо было при первичной реге получать разрешение на использование такого слова или нет, если нет - то и суда нет, хотя могут и попросить оформить разрешение, но тогда вопрос почему раньше не заставили этого сделать? Проконсультировались бы в наложке да и все, хотя может кто-то из коллег и сталкивался с таким

 

[принцеска]

Добрый день!
Заранее извиняюсь за вопросы которые вероятно обсуждались на форуме стопятсот раз. Дорогие форумчане, которые уже прошли весь этап преобразования из ЗАО в ООО уделите пару минут времени и личного опыта. Ибо ошибиться в этом вопросе мне нельзя ибо «санкции руководства» слишком плачевны.
Мы являемся управляющей компанией 2 крупных бизнес центров, ЗАО с 1 акционером, согласно закону акции передали реестродержателю, но учитывая новшества об обязательном аудите и тд и тп решили реорганизоваться в ООО.
Правильно ли я понимаю порядок действий.
1. Едем в ПФР берем справку об отсутствии долгов и об идентификационном номере, в налоговую справку об отсутствии долгов.
2. Созываем собрание единственного акционера, который выносит Решение о реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО «Ромашка» с таким то адресом, директором, и прописываем, что акции становятся уставным капиталом, если 1 акция у нас 100 рублей значит наш уставной капитал становится 100 000 рублей, правильно ли я понимаю? Нужно ли данное решение у нотариуса заверять?
3. Пишем Устав- в котором прописываем пункт о вынесении решений, которые не обязательно удостоверять у нотариуса. Так же вопрос сзади печать мы не ставим ведь, просто пишем прошито пронумеровано, подпись нужна директора?
4. Идем в налоговую с : Форма Р12001, г.п.- 4000 рублей, Устав 2 экз., решение, справка из ПФР, гарантийка на юр. адрес от собственников помещения и запрос на выписку подаем сразу же.
5. Получаем свидетельство
6. Подаем уведомление в ПФР и налоговую по месту нахождения.
7. Получаем справку статистики
8. Делаем новую печать
9. Закрываем счет в банке и открываем новый
10. У нас много договоров с Мосэнергосбытом, мосводоканал, мосэнерго- их просто уведомлять или делаем Д/с о смене реквизитов или нужно новые заключать договора?
11. В компании много договоров аренды зарегистрированные и краткосрочных- можно обойтись Д/с или нужно те расторгать, а новые заключать (множество арендаторов иностранные компании и это проблематично).
12. Бухгалтерии как сдавать отчеты по НДФЛ и вообще? Нужно все закрыть до реорганизации или просто потом новые отчеты как будто ни чего не было просто от новой фирмы подаются?
13. У компании в собственности есть пара транспортных средств, каким образом осуществить их перерегистрацию на новую фирму?
Буду безумно благодарна за советы и ответы

 

[Валентино]

Добрый день, уважаемые форумчане.
Подскажите, пожалуйста, можно ли на годовом собрании акционеров принять решение о реорганизации ЗАО в ООО? Если можно, то какой совет директоров избирать для ЗАО или уже для ООО?
Если у кого-то есть такой опыт, поделитесь, пожалуйста.
Заранее, спасибо большое.

 

[Куприянов_Павел]

1. Едем в ПФР берем справку об отсутствии долгов и об идентификационном номере, в налоговую справку об отсутствии долгов.

да

2. Созываем собрание единственного акционера, который выносит Решение о реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО «Ромашка» с таким то адресом, директором, и прописываем, что акции становятся уставным капиталом, если 1 акция у нас 100 рублей значит наш уставной капитал становится 100 000 рублей, правильно ли я понимаю? Нужно ли данное решение у нотариуса заверять?

количество акций сколько?количество умножаете на стоимость 1 акции - получаете итоговый УК, решение ЕА не заверяется у нотара
В день подачи доков в налоговую уведомляете регистратора о подаче доков на прео

3. Пишем Устав- в котором прописываем пункт о вынесении решений, которые не обязательно удостоверять у нотариуса. Так же вопрос сзади печать мы не ставим ведь, просто пишем прошито пронумеровано, подпись нужна директора?

Устав можете вообще не сшивать, скрепить скрепкой и все (два экз.)
пункт про нотара обязательно, дабы потом не страдать

4. Идем в налоговую с : Форма Р12001, г.п.- 4000 рублей, Устав 2 экз., решение, справка из ПФР, гарантийка на юр. адрес от собственников помещения и запрос на выписку подаем сразу же.

да

5. Получаем свидетельство

да

6. Подаем уведомление в ПФР и налоговую по месту нахождения.

нет, фонды не уведомляются теперь ни до, ни после, налоговая сама все отправляет им

7. Получаем справку статистики
8. Делаем новую печать
9. Закрываем счет в банке и открываем новый

да, в п.9 банк может просто сменить карточку в банке и оставить старый р/с, а может и все поменять, зависит от банка

10. У нас много договоров с Мосэнергосбытом, мосводоканал, мосэнерго- их просто уведомлять или делаем Д/с о смене реквизитов или нужно новые заключать договора?

уведомить что сменились реквизиты организации в связи с прео, если потребуют допник - заключите с ними

11. В компании много договоров аренды зарегистрированные и краткосрочных- можно обойтись Д/с или нужно те расторгать, а новые заключать (множество арендаторов иностранные компании и это проблематично)

так это же Ваши контрагенты, уведомите их и решите с ними, проще сделать допники для Вас нежели морока с новыми договорами

12. Бухгалтерии как сдавать отчеты по НДФЛ и вообще? Нужно все закрыть до реорганизации или просто потом новые отчеты как будто ни чего не было просто от новой фирмы подаются?

на своем опыте - ничего до рео не закрывали, подавали в наложку все как обычно, проблем не возникло, уточните в своей налоговой, но по сути Вы правопреемник ЗАО будете, так что вопросов быть не должно

13. У компании в собственности есть пара транспортных средств, каким образом осуществить их перерегистрацию на новую фирму?

изменений сведений о владельце наверное, с таким вопросом не сталкивался, думаю узнать это в ГИБДД проще

 

[принцеска]

да


Спасибо огромное при огромное!!!!!!!!! :yahoo::yahoo:
Единственная теперь проблема найти нотариуса, который не попросит реестр и заверенное решение.... реестродержателю передали все, а вот директора там с сентября не поменяли....

 

[ЖеняЖеня]

можно ли на годовом собрании акционеров принять решение о реорганизации ЗАО в ООО?

да

 

[ЖеняЖеня]

то какой совет директоров избирать для ЗАО или уже для ООО?

не нужно, если нет желания