Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[ЛеляР]

Все равно это больше никто и читать не будет как там за счет чего увеличили ук.

зато это в балансе отражается

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

по закону об Акционерных об-ва ст. 35 п. абзац 2 Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
в нашем случае АО в ООО т.е. под эту статью попадаем.

но мы же пркращаем деятельность об-ва? Почему тогда бы не использовать рф куда хотим, у нас же новое об-во создается? сл-но целей уже и нет описанных выше

 

[Сашасан]

но мы же пркращаем деятельность об-ва? Почему тогда бы не использовать рф куда хотим, у нас же новое об-во создается? сл-но целей уже и нет описанных выше

ну в законе написано нельзя и все и только на эти цели, а про прекращение и что будет в случае его ничего не сказано, сказано только на эти цели и все. Стало быть на иные нельзя трогать резервный фонд и все. Если трогаете значит это ваши инсинуации и оправдания. Создаваемое то получается не извне а полностью за счет и из средств и совсеми долгами того, что раньше было

 

[Сашасан]

ато это в балансе отражается

ну в балансе отражается но если 1600 руб. всего-то при больших величинах баланса это может и незаметно будет. А главное даже не в этом, а в том что в их случае видимо другого выхода нету

 

[ЛеляР]

ЖеняЖеня,
Формирование УК при рео любой ОФП в любую ОПФ подразумеваются собств. средства обществ, участвующих в рео. Прямых запретов на использование собств. средств нет
К собств. средствам для формирования УК относятся сам УК, доб. капитал, нераспред. прибыль и резервный капитал.
Сашан прав, но только для АО, при рео в методуказаниях написано, что прямого запрета нет, но там и нет деления на ОПФ, потому это риторический вопрос

 

[ЛеляР]

А главное даже не в этом, а в том что в их случае видимо другого выхода нету

это да

 

[ЖеняЖеня]

Предлагаю обсудить, постановление Пленума ВС от 23 июня 2015: п. 27

 

[ЖеняЖеня]

27. Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

 

[ЛеляР]

Предлагаю обсудить, постановление Пленума ВС от 23 июня 2015: п. 27

абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК
К отношениям, возникающим при рео ЮЛ лица в форме прео, правила ст. 60 ГК не применяются, следовательно, при прео реорганизуемому ЮЛ не надо
уведомлять регорган по ф. 12003, публиковать уведомление о рео, соблюдать порядок и сроки по ст. 60 ГК, уведомлять о рео кредиторов
равно как и то, что
- ЮЛ не обязано уведомлять о рео ИФНС (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК утратил силу согласно ФЗ N 248-ФЗ)
- с 01.01.15 не надо уведомлять о рео ПФР, ФСС, ФФОМС (ч. 3 ст. 28 ФЗ от 24.07.09 N 212-ФЗ утратила силу по ФЗ N 188-ФЗ).

однако

п. 27 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 гласит

дополнительно, что

Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ

на основании чего возникает это исключение???

Направлять в регорган уведомление о рео по ф. 12003 и публиковать инфу о начале рео требуется согласно ст. 13.1 ФЗ N 129-ФЗ, ст. 15 ФЗ N 208-ФЗ,
но,
с учетом п. 4 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ, эти нормы в соответствующей части противоречат п. 5 ст. 58 ГК РФ, а значит не подлежат применению --> 12003 не нужна

 

[ЛеляР]

ФНС Часто задаваемые вопросы

Федеральные вопросы
Требуется ли опубликование в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования?

Не требуется, так как к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации не применяются.
Источник:
Пункт 5 статьи 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Федеральные вопросы
Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003?

Нет. В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 кодекса, определяющие порядок соблюдения прав кредиторов реорганизуемого юридического лица не применяются. В связи с чем, процедура реорганизации в форме преобразования осуществляется без представления уведомления о начале процедуры реорганизации по форме Р12003.
Источник:
Пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 

[ЛеляР]

Федеральные вопросы
Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования уведомлять регистрирующий орган о принятии решения и какие сроки устанавливаются для подачи документов на государственную регистрацию юридического лица?

Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» установлено, что положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие, в том числе обязанность реорганизуемого юридического лица и сроки уведомления регистрирующего органа о принятом решении о реорганизации, а также размещения уведомления об этом в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются. Учитывая изложенное, а также положения пункта 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ, положения статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», аналогичные положениям статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также аналогичные положения иных законодательных актов Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме преобразования также не применяются. Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме преобразования представление в регистрирующий орган Уведомления о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003, не требуется. Исходя из положений пункта 4 статьи 57, статьи 60, пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ сроки представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации создаваемого путём реорганизации в форме преобразования юридического лица после принятия решения о реорганизации юридического лица в форме преобразования не установлены.
Источник:
Пункт 5 статьи 58 и статья 60 Гражданского кодекса Российской Федерации;
Приказ ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

ЛеляР, это понятно, что теперь делать, после выхода Пленума, который решил "разъяснить" нормы ГК РФ? Нужно будет смотреть как сложится практика в ФНС, однако понятно что может не сразу, так как многие ФНС еще передаточный акт требуют, кстати про него тоже есть разъяснения, что то типа того, что может он быть но может и не быть)

 

[Алексей Шпак]

ЛеляР,
Сашасан,
ЖеняЖеня, Доброго дня! Сегодня с геной сдали документы в ИФНС в решении следующая согласованная с налоговой формулировка:Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "ЗСК", создаваемого в результате реорганизации Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай», сформировать за счет Уставного капитала Закрытого акционерного общества «Горно-промышленная компания «ЗСК-Алтай» 8 350 (восемь тысяч триста пятьдесят) рублей (номинальной стоимости акций единственного акционера) и за счет оплаты единственным участником общества денежных средств в размере 1650 (одна тысяча шестьсот пятьдесят) рублей в течение четырех месяцев с даты государственной регистрации ООО «ЗСК», и установить в размере 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ЗСК".... Ждем вердикта налоговой! Как будет известен результат, обязательно отпишусь.... Возможно придется обмозговывать другой вариант....Но будем надеется на лучшее. Спасибо всем кто принял участие

 

[ЖеняЖеня]

Алексей Шпак, Вы выше почитайте, по Постановлению Пленума № 25, вот еще одна засада получается.Хотя, может проскочите.

 

[optimist88]

Позвонил в МИФНС № 11 по Московской области по поводу преобразования: нужно ли подавать форму Р12003. Сказали, что сразу подавайте Р12001 и все. Ни Р12003, ни публикации в Вестник не требуется. Все согласно ГК. Молодцы!

 

[ЖеняЖеня]

Молодцы!

Вы думаете они прочли Постановление? Они ГК то прочли через полгода

 

[ЛеляР]

ЖеняЖеня, я увидела пост. пленума вчера в рассылке, потом ваше сообщение, когда делала доки по рео))))
столь подробно ответила на ваше "давайте обсудим", т.к. в корыстных целях (мне в понед. к нотариусу по рео )) искала хоть малейшее обоснование постановлению

пока для себя лично вывод - в понед. к нотару, и в понед. в 46 бегом, пока не прочли в ИФНС (вы правы )

а по сути, думаю, что будет 12003, ведь упрощенную процедуру и 99-ФЗ вводили в т.ч. в связи с приведением хотя бы частично ОПФ к мировым стандартам (нюансы опустим), предполагая, что будут рео ЗАО в ООО, а какие у нас ЗАО были - очевидно.
Времени прошло предостаточно для рео ЗАО в ООО

вот и получите теперь 12003, ведь 99-ФЗ по логике защищает права кредиторов, а отсутствие 12003 сводит на нет защиту как минимум заинтер. лиц

Как-то так думаю

 

[ЛеляР]

ЖеняЖеня, позвонила в 46, не слышали, не видели, не читали)))

а как постановление вступает в силу? д.б. изменения внесены в ФЗ с полной процедурой или с момента публикации самого постановления?

 

[ЛеляР]

и за счет оплаты единственным участником общества денежных средств в размере 1650

удачи вам! хотя формулировка налоговиков широкого профиля должна настораживать, конечно
мне не везло, камеральщики приходили сильные, начинали всегда с уставных доков, в т.ч. протоколов, представляю как надо сильно думать бухгалтеру

по-любому, удачи!

 

[optimist88]

Господа, какая разница когда вступает в силу Постановление?
Тут вопрос в другом - разве Постановления Пленума могут создавать в РФ нормы права???
Разве судебная практика у нас является источником права?
Они все носят рекомендательный характер.
Тут явное противоречие между ГК и Постановлением Пленума.
Кто учил теорию, точно знает, что применяется ГК. Пока в него не будут внесены новые изменения.
Полагаю, что в данном моменте Пленум явно превысил свои нормы, посчитав, что может создавать новые нормы, проигнорировав ГК.
Можно смело подавать сразу Р12001 (без Р12003 и вестника) и если будет отказ - идти в суд и оспаривать его.