Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[Дмитрий Давидович]

вчера в 46-й на консультации уточняли, говорят не нужно Вестник при преобразовании подавать

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Brilliance]

рекомендую перебдеть и сделать публикацию

Что бы не было мучительно больно, когда она будет нужна, а ее в свое время не сделали

Это понятно, но нам нужно без публикаций. Как сегодня регистрирует 46-я налоговая преобразование - требует ли 1) публикацию 2) уведомление о начале + 3 мес ждать?

 

[Brilliance]

вчера в 46-й на консультации уточняли, говорят не нужно Вестник при преобразовании подавать

подавать-то и раньше вроде как не нужно, а вообще публиковать надо? и требует ли она сначала уведомить о начале рео + ждать 3 месяца?

 

[Brilliance]

В Ростове -на - Дону не требуется публикаций в Вестнике , так говорят юристы ФНС нашей (завтра сдаю после 3~х месяцев точно узнаю )

так уведомление о начале рео + три месяца все-таки заставили ждать?

 

[тов.Сергей]

так уведомление о начале рео + три месяца все-таки заставили ждать?

Да , с 01.09 , кажется , нужно 3 месяца ждать (срок на обжалования решения ОСА в суд ) , публикаций не надо (это Ростовская область )

 

[Дмитрий Давидович]

подавать-то и раньше вроде как не нужно, а вообще публиковать надо? и требует ли она сначала уведомить о начале рео + ждать 3 месяца?

Подавать - имелось ввиду подавать сообщение в Вестник (а не в 46-ю), сейчас новый порядок (после известного Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 п. 27) 1) сначала Ф12003 и решение о преобразовании, 2) ждем 3 мес. с момента внесения записи о начале рео, и 3) подаем Ф21001 и остальные документы

 

[Сашасан]

ну не хотите не публикуйте, 46-я пока в роде как не требует публикации это для преобразования кончено, но кто знает что будет через три мес. может станет требовать, может нет. Это уж ваш риск будет
Но подавать уведомление и ждать три мес. со дня подачи уведомления что в сталдии реорганизации вы теперь вновь должны как и раньше скажем до 01 сент. 2014г., только тогда было две публикашки и после второй подавать, теперь надо чтобы три мес. прошло с момента хотя бы уведомления рег. органа

 

[Brilliance]

ну не хотите не публикуйте, 46-я пока в роде как не требует публикации это для преобразования кончено, но кто знает что будет через три мес. может станет требовать, может нет. Это уж ваш риск будет
Но подавать уведомление и ждать три мес. со дня подачи уведомления что в сталдии реорганизации вы теперь вновь должны как и раньше скажем до 01 сент. 2014г., только тогда было две публикашки и после второй подавать, теперь надо чтобы три мес. прошло с момента хотя бы уведомления рег. органа

а не подскажите, если у АО отрицательные чистые активы, преобразование зарегистрируют?

 

[снеговик]

Brilliance, зарегистрируют

 

[Сашасан]

а не подскажите, если у АО отрицательные чистые активы, преобразование зарегистрируют?

и разбираться именно в этом не будут отрицательные положительные по фиг им

 

[Brilliance]

а как насчет ЦБ и регистратора - когда и что им надо направить?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

как вам зарегят прекращение АО или ЗАО надо будет комплект документов регистратору подать на предмет прекращения договора с ним и погашения акций по реестру и запросить уведомление или справку о погашении акций (желательно в двух экз. один экз. в ЦБ потом отдадите). Реестродердатель выставит вам счет за все про все тысяч примерно на 25. Вы этот счет оплатите вам по реестру акции погасят и с реестродержателем вы все расторгнете и от обязанности ему в дальнейшем платить освободитесь.
Как получите эту справочку или уведомление так подавайте в Цб установленный комплект по уведомление о погашении акций согласно гл. 9 или 11 точно сейчас не помню стандартов и по форме из стандартов и с приложением доков указанных в стандартах в т.ч. эту справочку. И сделать это очень желательно по стандартам в течении 1 мес. со дня гос. рег-ции прекращения ЗАО, подает конечно правопреемник

 

[Brilliance]

большое спасибо за помощь.
А можно одновременно 1) преобразовать АО в ООО и 2) увеличить УК ООО путем оплаты доли с помощью зачета требований к обществу единственного участника?

 

[Сашасан]

нет нельзя. Если у вас маленький УК в ЗАО старое ЗАо и ук ниже нижнего, то тогда это надо делать за счет балансовых показателей (прибыли или переоценки) поскольку ЧА у вас отрицательны скорей всего прибыли нету убытки вместо нее. Попробуйте сделать переоценку правда это тоже не здорово ибо может привести к налогу на им-ву увеличению особенно если вы на общей схеме налогообложения.
Если вы хотите увеличить ук в рамках ЗАО то это отдельная длинная и трудная песенка, и совсем не в начале, а лишь в конце ее по закону на основании данных зарегистрированного отчета об итогах выпуска вносится изменение в устав в части ук. Если делать конечно строго по закону.
Увеличение ук в ЗАО это доп. выпуск размещение доп акций и их оплата в том числе путем зачета требований потом рег-ция отчета и лишь потом внесение в устав изменений в части ук. Это однако работенка а в случае зачета еще и со своей спецификой
Так что возможно в некоторых случаях если слишком сильно отрицательны ЧА возможно лучше вывести активы и хорошие долги с этой фирмы в новую путем реорганизации в форме выделения и кстати можно и в форме ООО теперь, а старую так сказать потом заглушить.
Другое дело что если ук у вас нормальный т. е от 10 т.р. то так и переходите в ООО с тем же ук, а вот потом его увеличвайте в ООО сколько угодно и в том числе путем зачета. там уже не будет никаких выпусков и отчетов. Но что за мода экономить на заявлениях и походах в налоговую сколько надо столько и будут ходить ни больше ни меньше и в такой последовательности как надо а не пытаясь объединять необъединяемые этапы.

 

[Brilliance]

Саша, спасибо, понятно, что надо в два этапа делать: сначала преобразовать, потом увеличивать. Но мне не понятно, если ЧА у АО отрицательны, преобразовать его в ООО разве нельзя?

 

[Сашасан]

по закону может и нельзя, поскольку если ЧА отрицательны то нужно или уменьшить ук если это возможно или ликвидироваться. Но рег. орган скорей всего не будет проникаться этими обстоятельствами. Тем более что в последнее время передаточный акт в роде как и не спрашивают (из него могут быть видны плохие ЧА), может именно и в том числе по этой причине чтоб не видеть плохих ЧА.
Ну что вам терять то если у вас ЧА отрицательны, подавайте если надо откажут значит откажут зарегят значит зарегят. Скорей всего зарегят если других там и куча других причин есть попроще конечно, а может и не совсем попроще например ПФР

 

[Brilliance]

с ПФР что сложного? бухгалтер погасит все задолженности, справку вроде как даже предоставлять не надо

 

[Brilliance]

и возвращаясь к одновременному преобразованию + увеличение УК:
тут ведь даже не увеличение УК, а регистрация новой компании, образуемой в результате реорганизации. В решении о реорганизации можно определить, что УК новой ООО будет такой-то (больше), оплатить УК зачетом требований в такой-то срок после регистрации. Зарегистрировать ООО, оплатить зачетом УК.
Можно так?

 

[Сашасан]

ну пишите конечно что хотите и не такое бумага стерпит, гладишь и налоговая зарегит. Но вообще-то зачет требований это как бы дополнительные взносы (т.е. требования денежные зачитывают и это эквивалент оплаты по сути теперь признан для просто увеличения ук и в данном случае увеличение ук дополнительным денежным взносом но путем зачета старых обязательств об-ва перед вносителем сперва решение потом соглашение о зачете и всех делов), а дополнительные взносы пи реорганизации не допускаются вот в чем дело. С таким же успехом и свежие деньги могли бы внести в ук но это тоже доп. взнос а это недоспутимо при реорганизации.
А если ук увеличиваете заранее до реорганизации в рамках ЗАо то зачет возможен, но это та еще песенка с доп. выпуском

 

[Brilliance]

Спасибо!