Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[ЛеляР]

Подскажите как быть, если требуется увеличить УСТАВНОЙ КАПИТАЛ при реорганизации?
Есть выходы, чтобы без довыпуска акций??

варианты:

1.Определить УК ООО "Елочка" в размере 10 тыс. р.
Сформировать УК создаваемого в результате реорганизации ООО "Елочка" за счет УК ЗАО "Иголочка", составляющего 7,5 тыс. р. и 2,5 тыс. р. за счет нераспределенной прибыли прошлых лет ЗАО «Иголочка».
Утвердить следующий порядок обмена акций ЗАО "Иголочка" на доли в УК ООО "Елочка":
– __ обыкновенных акций, принадлежащих Иванову, номинальной стоимостью ___ руб. обмениваются на долю __ % номинальной стоимостью ___ руб.;
– __ обыкновенных акций, принадлежащих Петрову, номинальной стоимостью ___ руб. обмениваются на долю __% номинальной стоимостью ___ руб.

2.Увеличить УК Общества за счет внесения допвкладов участниками Общества на 2,5 тыс. руб.
Утвердить итоги внесения допвкладов участниками Общества в размере 2,5 тыс.
Утвердить итоги внесения доп. вкладов каждым участником в размере:
– 1,5 тыс. руб. – внесено участником Ивановым
– 1,0 тыс. руб. – внесено участником Петровым
Утвердить следующий порядок обмена акций ЗАО "Иголочка" на доли в УК ООО "Елочка" после внесения участниками допвкладов и УК Общества в размере 10 тыс. руб.:
– __ обыкновенных акций, принадлежащих Иванову, номинальной стоимостью ___ руб. обмениваются на долю __ % номинальной стоимостью ___ руб.;
– __ обыкновенных акций, принадлежащих Петрову, номинальной стоимостью ___ руб. обмениваются на долю __% номинальной стоимостью ___ руб.

как-то так)))

только по варианту 2 вопрос может быть с ф.12 (зависит от регоргана, в 46 ИФНС м.б. проблема), не исключаю, что придется ф.13 подавать либо прописать в уставе и протоколе, что оплата пройдет в течение 4-х месяцев (надо в формах посмотреть, как заполнять, сама еще так не делала, но закон разрешает)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЛеляР]

Что сейчас пишут в протоколе при преобразовании ЗАО в ООО в разделе "условия и порядок преобразования"?

Реорганизовать ЗАО путем преобразования в ООО с передачей ООО всех прав и обязанностей реорганизованного ЗАО в отношении всех кредиторов и дебиторов. Считать ООО правопреемником всех прав и обязанностей, обязательств реорганизуемого ЗАО.
1. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО:
1.1. Далее про инвентаризацию ЗАО
1.2. Про ПА
1.3. Утвердить устав
1.4.Далее про ф. 12 в трехдневный срок, назначить ГД, кот. подает 12ф.
2. Сформировать УК как я в пред. комменте написала, если УК увеличить надо либо исключить про увеличение
3. Установить место нахождения ООО
4. Избрать ЕИО
5. Про ревиз. комиссию (будет или нет), если да, то избрать ревизора

 

[ЛеляР]

Подскажите, пожалуйста. В ОАО 1 акционер. Он принял решение о рео. На следующий день продал часть акций. Раз мы при рео не подаем решение/протокол о рео, можно ли в форме указать уже 2 участников

в ИФНС 46 не пройдет по ф.12, надо в 2 этапа делать

 

[Spirit81]

в ИФНС 46 не пройдет по ф.12, надо в 2 этапа делать

Это акционер (смена акционеров происходит не в ЕГРЮЛ же, а в реестре акционеров)! Какие еще два этапа ??


elka27
Считаю, что в рег. органе все нормально пройдет.
Если нотариус будет требовать подтверждение о продаже акций, то тогда можно будет предоставить выписку из реестра акционеров.

 

[s.presnyakov]

Подскажите пожалуйста, заполняю 12001 на создание ООО. Печатаю коды оквэд, состоящие из 5 цифр, они тут же выделяются красным и написано - некорректный код...ничего не понимаю. В чем может быть причина? Спасибо заранее

Тоже столкнулся с такой проблемой, залез в интернет, посмотрел эти коды и в некоторых добавил "0", вид деятельности тот же. Все прошло.

 

[s.presnyakov]

хм, коллеги, поделитесь опытом, у кого-нибудь вставал вопрос с ППДГР в плане Р12001
Вопрос такой-в листе кодов ОКВЭД не забивается дополнительный код, пишет что не правильно написан)) а код по ОКВЭД реально такой)) 70.3 )))и чего с ней делать?) или не указывать доп код?

70.31 укажите

 

[s.presnyakov]

16.09. приняли решение единственного акционера о рео ЗАО в ООО.
17.09. сдали документы на РЕО в налоговую.
А какие дальнейшие действия? Кого и в какие сроки уведомлять? Подскажите, пожалуйста. У самого это первый опыт.

 

[elka27]

Это акционер (смена акционеров происходит не в ЕГРЮЛ же, а в реестре акционеров)! Какие еще два этапа ??


elka27
Считаю, что в рег. органе все нормально пройдет.
Если нотариус будет требовать подтверждение о продаже акций, то тогда можно будет предоставить выписку из реестра акционеров.

ну то бишь - иду к нотару с решением о рео и выпиской из реестра акционеров, заверяю форму в ней прописываю 2 уч. и все?

 

[Spirit81]

ну то бишь - иду к нотару с решением о рео и выпиской из реестра акционеров, заверяю форму в ней прописываю 2 уч. и все?

Я бы сделал так.
Возможно приложил бы к комплекты документов для регистрирующего органа какие-нибудь разъяснения (на всякий случай).

 

[1okca]

Добрый день

 

[amd]

Цитата:
Сообщение от elka27 Посмотреть сообщение
Подскажите, пожалуйста. В ОАО 1 акционер. Он принял решение о рео. На следующий день продал часть акций. Раз мы при рео не подаем решение/протокол о рео, можно ли в форме указать уже 2 участников
в ИФНС 46 не пройдет по ф.12, надо в 2 этапа делать

Это акционер (смена акционеров происходит не в ЕГРЮЛ же, а в реестре акционеров)! Какие еще два этапа ??


elka27
Считаю, что в рег. органе все нормально пройдет.
Если нотариус будет требовать подтверждение о продаже акций, то тогда можно будет предоставить выписку из реестра акционеров.

Сначала продать, потом решение. И все пройдет.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Евоч]

2.Увеличить УК Общества за счет внесения допвкладов участниками Общества на 2,5 тыс. руб.
Утвердить итоги внесения допвкладов участниками Общества в размере 2,5 тыс.
Утвердить итоги внесения доп. вкладов каждым участником в размере:
– 1,5 тыс. руб. – внесено участником Ивановым
– 1,0 тыс. руб. – внесено участником Петровым
Утвердить следующий порядок обмена акций ЗАО "Иголочка" на доли в УК ООО "Елочка" после внесения участниками допвкладов и УК Общества в размере 10 тыс. руб.:
– __ обыкновенных акций, принадлежащих Иванову, номинальной стоимостью ___ руб. обмениваются на долю __ % номинальной стоимостью ___ руб.;
– __ обыкновенных акций, принадлежащих Петрову, номинальной стоимостью ___ руб. обмениваются на долю __% номинальной стоимостью ___ руб.

Так нельзя
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ

Статья 15. Реорганизация общества
3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

 

[энигма]

Подскажите, пожалуйста, в Уставе создаваемого ООО обязательно перечислять ОКВЭДы, которые указываем в форме 120001?

 

[Черепаха]

Подскажите, пожалуйста, в Уставе создаваемого ООО обязательно перечислять ОКВЭДы, которые указываем в форме 120001?

Нет.

 

[lonika]

тема очень большая, хоть я и читала последние страниц 40 до 129ой страницы примерно, и помню, что где-то такая проблема была озвучена, но не могли бы еще раз подсказать, если у ОАО (которое надо преобразовать в ООО) уставный капитал 3000 руб. Что делать?

 

[Natashka]

Вести с полей про второго директора. как то в 46 налоговой по москве говорят, что нельзя так внести сразу двух директоров. говорят, дословно: "нужно хотя бы, чтобы день прошел ..." О_о
в смысле с момента получения документов о реорганизации))) сижу теперь думаю...

 

[Черепаха]

Что делать?

lonika, например, направить на формирование оставшейся части УК ООО нераспределенную прибыль АО.

 

[Светля4ок]

Вести с полей про второго директора. как то в 46 налоговой по москве говорят, что нельзя так внести сразу двух директоров. говорят, дословно: "нужно хотя бы, чтобы день прошел ..." О_о
в смысле с момента получения документов о реорганизации))) сижу теперь думаю...

Я вот тоже так думала. Смысл заключается в том, что когда я общалась с инспектором мне сказал и "С начала делаете преобразование, а потом что хотите то и меняйте". Потому что ООО после преобразования это то же ЗАо, только с другой организационно правовой формой.

 

[lonika]

например, направить на формирование оставшейся части УК ООО нераспределенную прибыль АО.

то есть участники (бывшие акционеры) ничего вносить не должны? проблема в том, что у нас некоторых акционеров нет вообще, мы не знаем где они, не можем их найти. Просто переводим их акции в доли в ООО и все? а уставный формируем за счет акций и нераспределенной прибыли. Так?

 

[Vamesh]

Коллеги, Устав, как я поняла не прошиваем сейчас??? На титулке подпись и печать ставить???